Spółka cywilna. Procedura zakładania spółki.

Definicja spółki cywilnej
Spółka cywilna jest umową przedsiębiorców, w wyniku której zobowiązują się oni do wspólnego działania w określonym celu. Nie stanowi ona odrębnego podmiotu w obrocie gospodarczym.

Umowa spółki
Forma umowy
Umowę spółki należy zawrzeć na piśmie. Powinna ona zawierać co najmniej następujące elementy: nazwę spółki, listę wspólników, przedmiot prowadzonej działalności, wartość i rodzaj wniesionego wkładu oraz czas na jaki zawarto umowę.
Umowa może zostać zawarta na czas nieoznaczony lub oznaczony.
Nazwa spółki
Wspólnicy mogą określić dowolnie nazwę spółki. Powinna ona zawierać co najmniej imiona i nazwiska wszystkich wspólników, a także oznaczenie formy prawnej czyli skrót sc. W nazwie skróconej spółki nazwiska współwłaścicieli nie muszą się pojawiać i tym samym nie będzie konieczne ich podawania na fakturach.
Dane wspólników
Przy określaniu stron warto podać w umowie dokładne ich adresy zamieszkania, numer i serię dowodów osobistych, a także NIP.
Przedmiot działania

Wspólnicy muszą ustalić cel gospodarczy czyli przedmiot prowadzonej działalności. Dobrze jest w umowie określić go według PKD, które i tak każdy z nich będzie musiał podać podczas rejestracji działalności gospodarczej.

Wkłady i aporty

Do spółki każda ze stron umowy może wnieść wkład w pieniądzu, w rzeczach lub prawach jak również poprzez udostępnienie określonego składnika do używania w spółce. Ważne jest aby określić wartość wkładów. W przeciwnym wypadku uważa się, że są one równe. Wkładów wniesionych do majątku (w naturze wraz z przekazaniem prawa własności) w razie wystąpienia ze spółki nie zwraca się. Odchodzący wspólnik otrzymuje jedynie równowartość wniesionego wkładu do majątku w postaci pieniężnej. Inaczej jest w przypadku rzeczy przekazanych jedynie do używania – zostają one oddane wnoszącemu.

Udziały
Ważne jest także określenie udziału każdej ze strony w zyskach i stratach (bez względu na wartość wkładów). Nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach. Można natomiast zwolnić go od udziału w stratach (oczywiście nie dotyczy to wszystkich wspólników jednocześnie). Jeżeli tej informacji w umowie zabraknie, przyjmuje się, że każda ze stron ma jednakowy udział zarówno w zyskach jak i w stratach.
Wypłata zysku
Warto w umowie zaznaczyć możliwość wypłaty zaliczkowego udziału w zyskach w trakcie roku. Bez zaznaczenia tego, zysk zostaje podzielony i wypłacony wspólnikom dopiero po rozwiązaniu spółki, a w sytuacji gdy jest ona zawarta na dłuższy okres, wspólnicy mogą domagać się jego wypłaty dopiero z końcem roku.
W kwestiach nieuregulowanych w umowie zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego
(art. 860-875)

Zakładanie spółki „krok po kroku”
Umowa
W pierwszej kolejności należy spisać umowę spółki cywilnej. Fakt ten trzeba w ciągu 14 dni zgłosić do US (według siedziby spółki) w celu zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Konieczne jest także złożenie deklaracji PCC-3.
Urząd Gminy
Następnym krokiem jest założenie przez każdego ze wspólników działalności gospodarczej. Obecnie aby zarejestrować firmę, należy udać się do Urzędu Miasta bądź Urzędu Gminy (właściwego wg miejsca zamieszkania współwłaściciela) i złożyć tam wniosek EDG-1. Niestety w przypadku zakładania spółki cywilnej „jedno okienko” nie funkcjonuje. Oznacza to, że przedsiębiorcy tak jak to było wcześniej, po złożeniu tego druku muszą osobiście wybrać się jeszcze do GUS, US i ZUS.
GUS
Po uzyskaniu wpisu do ewidencji działalności kolejnym miejscem, które trzeba odwiedzić jest Główny Urząd Statystyczny. Spółka cywilna jest podmiotem gospodarki krajowej, stąd niezbędne jest otrzymanie przez nią numeru Regon. Wystarczy aby w tym celu do GUS udał się jeden ze wspólników zaopatrzony w umowę spółki oraz zaświadczenia o wpisie do działalności gospodarczej wystawione dla wspólników.
Urząd skarbowy
Nie należy zapomnieć o wizycie w Urzędzie Skarbowym (możliwe, że nie tylko w jednym). Każdy ze wspólników rozlicza swój dochód oddzielnie w urzędzie skarbowym właściwym ze względu na miejsce zamieszkania. To właśnie w nim powinien on dokonać zgłoszenia formy opodatkowania podatkiem dochodowym oraz trybu jego rozliczania. Wspólnicy ustalają wspólne zasady prowadzenia księgowości: ryczałt, Księga Przychodów i Rozchodów (KPiR) lub pełna księgowość. Ale w ramach KPiR każdy z nich ma prawo swobodnego wyboru pomiędzy opodatkowaniem wg skali podatkowej a podatkiem liniowym i rozliczania się w trybie miesięcznym lub kwartalnym.
Dodatkowo do US właściwym ze względu na siedzibę spółki trzeba w jej imieniu złożyć druk NIP-2 oraz NIP-D (zawierający informację o wszystkich wspólnikach). Trzeba ze sobą wziąć także wpisy do ewidencji działalności gospodarczej wspólników, przyznany spółce Regon, akt prawny do lokalu, w którym będzie jej siedziba, a także numer firmowego rachunku bankowego. W wyniku tego zgłoszenia spółka otrzyma swój NIP.
Dodatkowo jeżeli wspólnicy zdecydują, że chcą być vatowcami, to muszą również w jej imieniu złożyć także VAT-R, gdyż to spółka stanie się płatnikiem podatku VAT.
ZUS
Jeżeli spółka nie zatrudnia pracowników, to przyjmuje się, że płatnikiem składek są wspólnicy (każdy za siebie). Formularz EDG-1 oszczędza przedsiębiorcy konieczności zarejestrowania się w ZUS jako płatnik składek, ale musi złożyć informację odnośnie płaconych składek. Służą do tego druki ZUS ZZA lub ZUS ZUA.
W przypadku zatrudniania pracowników należy dokonać najpierw zgłoszenia spółki jako płatnika składek za osoby zatrudnione (druk ZUS ZPA). Następnie każdego z pracowników do wszystkich ubezpieczeń (ZUS ZUA) bądź tylko do ubezpieczenia zdrowotnego. (ZUS ZZA). W spółce zatrudniającej pracowników składa się oddzielne deklaracje ZUS DRA za każdego ze wspólników i dodatkową za wszystkich pracowników.
Podsumowując.
Spółka w trakcie rejestracji uzyskuje własny numer REGON i własny NIP. Na fakturach i deklaracji VAT posługujemy się NIP-em spółki. Ale przy rozliczaniu podatku dochodowego przez wspólników, każdy z nich posługuje się własnym numerem NIP. Podobnie jest z imiennymi dokumentami składanymi w ZUS.

Biuro rachunkowe
już od 89zł/mc.

  • Jednolity Plik Kontrolny bez dodatkowych opłat.
  • Pełna odpowiedzialność za prowadzoną dokumentację.
  • Wygodne formy dostarczania dokumentów (online, poczta, kurier)

dowiedz się więcej


  • Dominik Kozakiewicz

    Witam,

    Mam pytanie odnośnie nazwy spółki cywilnej. Rozumiem, że pełna nazwa brzmi np:
    XYZ Spółka Cywilna oraz imię i nazwisko moje + mojego wspólnika.
    W nazwie skróconej możemy podać samo:
    XYZ S.C.

    I tym samym na fakturach posługiwać się samą nazwą XYZ S.C.??
    Bardzo prosiłbym o jendoznaczną informację, gdyż nawet osoby udzielające informacji nt wniosków EDg-1 za każdym razem podają inne interpretacje.
    Dziękuję i pozdrawiam!

  • Katarzyna Budzińska-Gałan

    Nazwa spółki powinna zawierać imiona i nazwiska wszystkich wspólników oraz oznaczenie formy prawnej. W nazwie skróconej – podawanej na fakturach – nie wpisujemy już imion i nazwisk.

  • Dominik Kozakiewicz

    A czy w nazwie skróconej musi być oznaczenie formy prawnej, czyli w tym przykładzie: XYZ S.C. ??
    Czy może wystarczy samo: XYZ??

  • Katarzyna Budzińska-Gałan

    W nazwie skróconej należy zamieścić oznaczenie s.c..

  • Joanna Maciejewska

    Czy informację odnośnie płaconych składek ZUS muszę złożyć w miejscu zamieszkania czy mogę w miejscu prowadzenia firmy? (2 różne miasta)

  • Katarzyna Budzińska-Gałan

    Odpowiedź do p. Joanny: wszelkie dokumenty składa się do oddziału ZUS ze względu na siedzibę/główne miejsce wykonywania działalności.

  • Ewa Musielak

    witam – mam pytanie jak wygląda w spółce cywilnej kwestia odpowiedzialności za długi ale w rozbiciu – długi powstałe w wyniku działania spółki, za długi że tak określę osobiste powstałe przed założeniem spółki? o tyle istotne to jest że wspólnikiem mojej spółki ma byc osoba która ma troszke starych problemów finansowych

  • Katarzyna Budzińska-Gałan

    Za zobowiązania spółki odpowiadają wszyscy jej wspólnicy zarówno majątkiem spółki jak i majątkiem osobistym. Odpowiedzialność jest solidarna i rozciąga się również na współmałżonków. Oznacza to, że każdy wspólnik odpowiada nie tylko do wielkości wkładu wniesionego do spółki. Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki osobiście, bez ograniczeń, całym swoim majątkiem zarówno obecnym, jak i przyszłym.
    Spółka nie odpowiada za długi jednego ze wspólników powstałe jeszcze przed jej rozpoczęciem.

  • Rdzanek

    Czy Spółka cywilna w początkowej swej fazie może składać się z jednej tylko osoby, to znaczy jej założyciela ??

  • Katarzyna Budzińska-Gałan

    Spółka cywilna musi składać się przynajmniej z dwóch przedsiębiorców.