Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – odpowiedzi na pytania

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych to rejestr publiczny prowadzony przez Ministerstwo Finansów. Upublicznienie informacji umożliwia sprawdzenie wpisów przez każdą osobę. Obowiązkiem wpisu do Rejestru objęte są osoby, które sprawują kontrolę nad spółkami prawa handlowego. Za brak zgłoszenia do Rejestru grożą wysokie kary pieniężne do kwoty 1.000.000 zł. Poniżej odpowiemy na kilka pytań, które mogą sprawiać przedsiębiorcom problemy.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) – odpowiedzi na pytania

Na stronie Ministerstwa Finansów można znaleźć odpowiedzi na pytania związane z obowiązkiem rejestracji do CRBR, oto niektóre z nich:

Kto dokonuje zgłoszenia do CRBR w imieniu spółki?

Zgłoszenia dokonuje jedynie osoba uprawniona do reprezentowania spółki, zgodnie z zasadami reprezentacji przewidzianymi w Kodeksie Spółek Handlowych. Pełnomocnicy spółki nie mogą dokonywać zgłoszenia.

Czy zgłoszenia można dokonać w formie pisemnej?

Zgłoszenia można dokonać jedynie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, nie można dokonać rejestracji w formie pisemnej.

Jeżeli spółkę reprezentuje więcej niż jedna osoba w jaki sposób dokonać podpisu zgłoszenia?

Formularz zgłoszenia przewiduje możliwość opatrzenia zgłoszenia więcej niż jednym kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Zgłoszenie podpisują osoby uprawnione do reprezentacji spółki na podstawie umowy spółki lub statutu.

Czy prokurent może dokonać zgłoszenia do CRBR?

Jeżeli prokurent jest upoważniony do reprezentacji spółki może dokonać zgłoszenia do Rejestru.

Czy spółka będąca w stanie upadłości, likwidacji, zawieszenia prowadzenia działalności gospodarczej ma obowiązek zgłoszenia do CRBR?

Takie spółki mają obowiązek zgłoszenia do CRBR.

Czy spółka zagraniczna, która ma zarejestrowaną działalność w Polsce w formie oddziału ma obowiązek zgłoszenia do CRBR?

Obowiązek zgłoszenia informacji do CRBR nie dotyczy spółek zagranicznych prowadzących zarejestrowaną w KRS działalność na terytorium Polski w formie oddziału.

Czy spółka, w której udziały bądź akcje posiada Skarb Państwa lub jednostki sektora finansów publicznych (np. jednostka samorządu terytorialnego, organ administracji państwowej) ma obowiązek dokonania zgłoszenia do CRBR?

Taki obowiązek dotyczy również spółki, w której udziały bądź akcje posiada Skarb Państwa lub jednostki sektora finansów publicznych.

Czy możliwa jest sytuacja, w której brak jest możliwości ustalenia beneficjenta rzeczywistego spółki?

W przypadku braku możliwości zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego spółki w zgłoszeniu do CRBR należy wskazać osoby zajmujące wyższe stanowiska kierownicze w spółce.

Jak należy rozumieć osobę fizyczną zajmującą wyższe stanowiska kierownicze w spółce?

Przez osobę fizyczną rozumie się w przypadku spółek kapitałowych każdą osobę fizyczną, która poprzez posiadane uprawnienia, wynikające z okoliczności prawnych lub faktycznych umożliwiających wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę oraz pełni funkcje kierownicze (zarządcze). Takimi osobami mogą być n.p. członkowie zarządu, czy też prokurenci.

W jaki sposób należy zgłosić beneficjenta rzeczywistego spółki, który jednocześnie jest członkiem zarządu i wspólnikiem uprawnionym do jej reprezentowania?

W takiej sytuacji na formularzu zgłoszeniowym należy taką osobę zarejestrować wskazując jej 2 role: jako “beneficjenta rzeczywistego” i “reprezentanta”.

Kto jest beneficjentem rzeczywistym w przypadku spółek osobowych?

Ustalając beneficjenta rzeczywistego w spółce osobowej, należy wziąć pod uwagę posiadane przez osobę fizyczną m.in. prawo do reprezentowania spółki, prawo do prowadzenia spraw spółki, prawo do głosowania. W spółce jawnej co do zasady beneficjentami rzeczywistymi są wszystkie osoby fizyczne będące wspólnikami tej spółki, ale to nie wyklucza wskazania innych osób jako beneficjentów rzeczywistych.

Jak postąpić, gdy zgłoszenie do CRBR zostało podpisane przez osobę nieuprawnioną?

W takiej sytuacji należy złożyć skorygowane zgłoszenie do CRBR, które zostanie podpisane przez osoby upoważnione.

Czy dokumenty, stanowiące podstawę do wpisu do CRBR powinny zostać przetłumaczone na język polski (w tym tłumaczenie przysięgłe)?

Dokumenty będące podstawą wpisu do CRBR nie muszą być przetłumaczone na język polski.

Kto ma obowiązek zgłoszenia do CRBR w przypadku spółki z o.o. postawionej w stan upadłości?

W takiej sytuacji zgłoszenia dokonują osoby upoważnione do reprezentowania spółki z o.o., pomimo upadłości zarząd upadłego w dalszym ciągu funkcjonuje.

Czy w przypadku osoby niepełnoletniej do CRBR należy wpisywać tę osobę czy jego przedstawiciela ustawowego?

Małoletni pomiędzy 13 a 15 rokiem życia może zostać wspólnikiem spółki kapitałowej, jednak wszelkie prawa wynikające z posiadanych udziałów małoletni wykonuje przez przedstawiciela ustawowego do czasu uzyskania pełnoletności. W takiej sytuacji dokonuje się zgłoszenia o beneficjencie rzeczywistym jako osoby niepełnoletniej i jego przedstawiciela ustawowego.