Stwierdzenie nieważności uchwały spółki z o.o. – wzór pozwu z omówieniem

×

Ustawowe możliwości zaskarżenia uchwały spółki z o.o.

W ramach przypomnienia wskazujemy, że istnieje możliwość zaskarżenia uchwały spółki z o.o. na dwa sposoby w zależności od źródła wadliwości, tj. poprzez unieważnienie albo uchylenie uchwały.

Unieważnienie uchwały spółki z o.o. może nastąpić, gdy jest ona sprzeczna z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności z kodeksem spółek handlowych. Z kolei uchwała spółki z o.o. może zostać uchylona, jeśli narusza umowę spółki, jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Procedura zaskarżenia uchwały stanowi istotne narzędzie w zakresie ochrony praw wspólników spółki oraz w gwarancji, że działania podejmowane przez jej wspólników są zgodne z jej wewnętrznymi regulacjami (przede wszystkim umową spółki z o.o.) i obowiązującymi przepisami prawa.

W przedmiocie możliwości i trybów zaskarżenia uchwał spółki z o.o. wypowiedziały się sądy, przykładowo Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z dnia 25 maja 2022 r., sygn. akt I AGa 39/22:

• „Ustawodawca na gruncie kodeksu spółek handlowych przewidział w art. 249 k.s.h. i art. 252 k.s.h. dwa odrębne tryby zaskarżania uchwał. Zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h. istnieje możliwość wystąpienia z powództwem przeciwko spółce o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą”.
• „Chodzi tutaj o te wszystkie przypadki, w których ma miejsce naruszenie przepisów ustawy, zarówno bezwzględnie obowiązujących, jak i dyspozytywnych, które nie zostały zmienione wolą stron, przy czym sprzeczność z prawem może odnosić się do treści samej uchwały, jak i sposobu zwoływania i obradowania zgromadzenia oraz trybu podejmowania uchwały, przy czym uchybienia o charakterze proceduralnym (formalnym) muszą wpływać na jej treść lub wynik głosowania”.
• „Możliwy jest zbieg przesłanek z art. 249 k.s.h. i art. 252 k.s.h., czyli sprzeczności uchwały z umową spółki lub dobrymi obyczajami oraz równocześnie sprzeczności z ustawą, to jednak nie pozostawiono swobody sądom w eliminowaniu takich uchwał z porządku prawnego. W sytuacji nieważności uchwały (jako sprzecznej z ustawą) jej eliminacja może nastąpić wyłącznie w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, a powództwo o uchylenie uchwały winno zostać oddalone”.

Chcesz wiedzieć, czym jest odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o.? Jeśli tak, to przejdź tutaj.

Kiedy można stwierdzić nieważność uchwały spółki z o.o.?

Sprzeczność z ustawą, tj. prawem, o której mowa w powyższej regulacji, może dotyczyć zarówno samej treści uchwały, jak i procedury jej podejmowania, np. pozbawienie wspólnika prawa głosu, wadliwe przeprowadzenie trybu zwołania i przeprowadzenia zgromadzenia wspólników, podjęcie uchwały w sposób, który jest niezgodny z procedurami przewidzianymi w umowie spółki lub statucie itp.

Jeśli chodzi o to, kto może wystąpić z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały sp. z o.o., to przepisy taką legitymację przyznają następującym podmiotom:

• zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;
• wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
• wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;
• wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
• w przypadku pisemnego głosowania wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Reprezentacja spółki z o.o. w sprawie zaskarżenia uchwały spółki z o.o. może należeć do różnych osób w zależności od sytuacji:

• zarząd spółki z o.o. – standardowo reprezentuje spółkę w stosunkach prawnych, podejmuje decyzje i działa w imieniu spółki;
• pełnomocnik spółki z o.o. – jeżeli wspólnicy powołali pełnomocnika do reprezentacji spółki na podstawie uchwały, ten ma prawo działać w jej imieniu;
• kurator – w przypadku, gdy zarząd nie może pełnić funkcji reprezentacyjnej i nie ustanowiono pełnomocnika, sąd może wyznaczyć kuratora, który będzie reprezentował spółkę.

Więcej na temat reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeczytasz tutaj.

Stwierdzenie nieważności uchwały spółki z o.o. – procedura

Poniżej procedura krok po kroku stwierdzenia nieważności uchwały spółki z o.o.

KROK I – WERYFIKACJA PODSTAW DO STWIERDZENIA NIEWAŻNOŚCI UCHWAŁY SPÓŁKI Z O.O.

Sprawdzenie podstaw do stwierdzenia nieważności uchwały spółki z o.o. poprzez identyfikację, czy uchwała jest sprzeczna z ustawą, czyli przepisami kodeksu spółek handlowych.

KROK II – TERMIN NA ZASKARŻENIE UCHWAŁY

Wspólnik chcący zaskarżyć uchwałę:

• musi w pierwszej kolejności zagłosować przeciwko uchwale oraz żądać zapisania swojego sprzeciwu w protokole, aby móc później zaskarżyć uchwałę;
• ma prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, które wygasa z upływem 6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż z upływem 3 lat od dnia powzięcia uchwały.

KROK III – POWÓDZTWO DO SĄDU

Jeśli chodzi o kwestie formalne dotyczące pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały, to należy pamiętać o tym, że:

• zaskarżenie uchwały wymaga złożenia pozwu do sądu rejonowego/okręgowego wydziału gospodarczego (właściwość sądu zależy od miejsca siedziby spółki z o.o.);
• pozew składa się zawsze przeciwko spółce, a nie wspólnikom, którzy głosowali za uchwałą;
• pozew o stwierdzenie nieważności uchwały powinien zawierać (poza elementami podstawowymi, które są wymagane dla pisma procesowego):
  • dane powoda, czyli wspólnika składającego pozew oraz danego pozwanego, czyli spółki oraz osób ją reprezentujących,
  • wniesienia żądania, tj. wniosek aby uchwała została unieważniona,
  • opis uchwały, która ma zostać unieważniona wraz z jej pełną treścią,
  • wskazanie podstawy unieważnienia uchwały np. uchwała została podjęta w sposób, który jest niezgodny z procedurami przewidzianymi w umowie spółki z o.o.,
  • dowody potwierdzające, że uchwała narusza przepisy prawa,
  • potwierdzenie uiszczenia opłaty – opłata od pozwu zawsze wynosi 5 tys. zł.

KROK IV – POSTĘPOWANIE SĄDOWE

Postępowanie sądowe przedstawia się w następujący sposób:

• po wniesieniu powództwa sąd wyznaczy termin rozprawy, na której zweryfikuje, czy powództwo jest zasadne, tj. czy rzeczywiście zachodzą podstawy do stwierdzenia nieważności uchwały sp. z o.o.;
• sąd może wstrzymać wykonanie uchwały do czasu rozstrzygnięcia sprawy;
• jeśli sąd uzna uchwałę za wadliwą, to wyda wyrok, którym stwierdzi o nieważności uchwały, jeśli jednak sąd uzna, że powództwo jest niezasadne to takie powództwo oddali (w takim przypadku uchwała pozostanie ważna i będzie wiążąca);
• prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza w terminie 7 dni sądowi rejestrowemu (KRS).

Jakie są skutki stwierdzenia nieważności uchwały wspólników przez sąd?

Stwierdzenie nieważności uchwały wspólników przez sąd wywołuje skutki w postaci:

• braku mocy obowiązującej zaskarżonej uchwały – po wyroku stwierdzającym jej nieważność uchwała jest traktowana, jakby nigdy nie została podjęta;
• ewentualnej możliwości podjęcia nowej uchwały w tym zakresie – jeśli uchwała dotyczy kwestii, które mogą zostać ponownie rozpatrzone przez zgromadzenie wspólników, to istnieje możliwość podjęcia nowej uchwały, ale z poszanowaniem przepisów prawa;
• ewentualnych roszczeń odszkodowawczych – w sytuacji, gdy uchwała była niezgodna z przepisami prawa i doprowadziła do powstania szkody dla spółki bądź wspólników, można wszcząć postępowania odszkodowawcze o naprawienie szkody.

Zastanawiasz się, jakie uprawnienia do kontroli posiada wspólnik spółki z o.o.? Jeśli tak, to w tym artykule dowiesz się wszystkiego na ten temat.

Podsumowanie

Unieważnienie uchwały spółki z o.o. jest procesem mającym na celu ochronę interesów wspólników Dlatego, tak jak w przypadku postępowania w sprawie uchylenia uchwały spółki z o.o., właściwie sporządzony i uzasadniony pozew to szansa na uzyskanie zadowalającego wyroku sądu i stwierdzenia nieważności wadliwej uchwały spółki z o.o.