Zmiana nazwy spółki z o.o. – czy i jak można to zrobić?

×

Zmiana nazwy spółki z o.o.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że zmiana nazwy spółki z o.o. wiąże się ze zmianą umowy spółki, bowiem umowa spółki zawiera zapisy dotyczące jej firmy (nazwy). Zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, aby zmienić nazwę spółki, konieczne jest dokonanie zmiany w umowie spółki, w szczególności w paragrafie, który określa nazwę spółki (firmę).

Jako że zmiana nazwy spółki z o.o. wiąże się ze zmianą umowy spółki, to przypomnimy kilka kluczowych zasad dotyczących zmiany umowy spółki z o.o.

• Podstawowa procedura zmiany umowy – każda zmiana umowy spółki z o.o. wymaga uchwały wspólników oraz dokonania wpisu do KRS.
• Obniżenie kapitału zakładowego w szczególnym trybie:
  • jeśli zmiana dotyczy obniżenia kapitału zakładowego w sposób szczególny, np. poprzez umorzenie udziałów bez zgody wspólnika;
  • procedura ta wymaga uchwały zarządu oraz wpisu do rejestru. to oznacza, że obniżenie kapitału może wymagać bardziej złożonego trybu, zwłaszcza gdy dotyczy to interesów wspólników.

Uchwała wspólników – co do zasady zarówno uchwała wspólników o zmianie umowy (np. dotycząca zmiany nazwy spółki z o.o.), jak i uchwała zarządu dotycząca obniżenia kapitału, muszą być zawarte w protokole sporządzonym przez notariusza.

Wyjątek od zasady. Zmiana umowy przy wykorzystaniu wzorca umowy:

• jeśli spółka z o.o. została założona online przy użyciu wzorca umowy (S24), możliwa jest zmiana niektórych postanowień umowy, takich jak wysokość kapitału zakładowego, również przez system S24;
• wówczas można skorzystać ze wzorca uchwały zmieniającej umowę, dostępnego w systemie teleinformatycznym S24, co ważniejsze taka uchwała ma taką samą moc prawną jak uchwała zaprotokołowana przez notariusza, co znacząco upraszcza procedurę zmiany umowy.

Więcej na temat zmiany umowy spółki z o.o. znajdziesz w tym artykule.

Jak zmienić nazwę spółki z o.o.?

Aby zmienić nazwę spółki z o.o. należy dokonać kilku czynności:

• PODJĄĆ UCHWAŁĘ WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI Z O.O.

  Zgromadzenie wspólników musi podjąć uchwałę o zmianie nazwy spółki, która musi zostać przyjęta większością głosów.

• WPROWADZIĆ ZMIANĘ W UMOWIE SPÓŁKI

  Następnie należy dokonać zmian w treści umowy spółki, taka czynności może zostać wykonana na dwa sposoby, tj.:

  • jeśli spółka została założona tradycyjnie, zmiana nazwy wymaga sporządzenia aktu notarialnego, ponieważ zmiana umowy spółki (w tym zmiana nazwy) musi zostać potwierdzona przez notariusza;
  • jeśli spółka została założona za pomocą systemu S24, zmiana nazwy spółki w S24 może całkowicie online, bez konieczności wizyty u notariusza – wówczas zmiana umowy (w tym zmiana nazwy) może zostać przeprowadzona online, za pomocą wzorca uchwały zmieniającej, dostępnego w systemie S24.

Zmiana nazwy spółki – konsekwencje

Po zmianie nazwy spółki z o.o. zmienia się jej tylko nazwa firmy, ale sama spółka pozostaje tą samą jednostką prawną, zachowując swoje prawa, obowiązki oraz historię. Inaczej mówiąc, zmiana nazwy spółki z o.o. oznacza, że firma będzie występować pod nową nazwą w obrocie prawnym i w kontaktach z zewnętrznymi podmiotami, ale jej status prawny, zobowiązania i inne aspekty pozostaną takie same.

Wśród konsekwencji można wyróżnić:

• zmiany w dokumentach, bowiem wszystkie dokumenty spółki, takie jak umowy, strony internetowe czy adres e-mail, będą musiały zostać zaktualizowane;
• zgłoszenia zmiany do instytucji, co oznacza, że należy w przypadku zmiany nazwy powiadomić różne instytucje, np. banki;
• zawiadomienie klientów i kontrahentów o zmianie, tak aby przykładowo w umowach i fakturach prawidłowo oznaczali spółkę jako stronę transakcji gospodarczej.

Podsumowanie

Z praktycznego punktu widzenia warto zapamiętać, że zmiana nazwy spółki z o.o. nie wpływa na istniejące zobowiązania spółki ani jej strukturę organizacyjną, tylko aktualizuje dane rejestrowe. Zmiana nazwy spółki z o.o. oznacza, że firma będzie występować pod nową nazwą w obrocie prawnym i w kontaktach z zewnętrznymi podmiotami.