Elementy umowy cywilnoprawnej – jak napisać dobrą umowę?

Elementy umowy cywilnoprawnej – omówione zagadnienia:

W praktyce za pomocą umowy można uregulować niemal każdy obszar relacji między stronami. Trzeba jednak pamiętać, że każda umowa powinna zawierać elementy obligatoryjne, czyli te, bez których dokument nie będzie ważny, oraz elementy fakultatywne, czyli dodatkowe zapisy, które jeśli są zgodne z prawem, mogą lepiej zabezpieczyć interesy stron i znacząco zminimalizować ryzyko sporów.

Czym jest umowa cywilnoprawna?

Umowa cywilnoprawna to dokument zawarty między co najmniej dwoma podmiotami, które poprzez zgodne oświadczenia woli kształtują, zmieniają lub znoszą łączący je stosunek prawny. Jest to forma czynności prawnej, w której strony wyrażają swoją świadomą wolę i ustalają zarówno przedmiot umowy, jak i wzajemne prawa oraz obowiązki.

Z przepisu art. 60 Kodeksu cywilnego wynika, że wola osoby dokonującej czynności prawnej może być ujawniona w dowolny sposób, jeśli tylko widać, że dana osoba naprawdę chce zawrzeć umowę. Oświadczenie woli to w praktyce jasny komunikat lub zachowanie, które pokazuje gotowość do podjęcia zobowiązań.

Oświadczenie woli może przybierać różne formy:

FORMALNE – np. umowa sporządzona w formie aktu notarialnego, np. przy sprzedaży nieruchomości;
NIEFORMALNE – np. umowa pisemna między przedsiębiorcami albo ustna umowa o drobne usługi;
JEDNOSTRONNE – np. wypowiedzenie umowy najmu czy rezygnacja z określonego świadczenia.

Co więcej, tworząc zapisy umowy cywilnoprawnej trzeba pamiętać, że muszą być one zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, co oznacza, że nie można wprowadzać postanowień sprzecznych z ustawą. Jednocześnie jednak prawo daje stronom szeroką możliwość samodzielnego decydowania o tym, jak ma wyglądać ich współpraca. Wynika to z tzw. zasady swobody umów, uregulowanej w art. 353(1) Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem strony mogą ułożyć stosunek prawny według swojego uznania – ustalić wzajemne prawa i obowiązki, sposób rozliczeń, terminy czy zasady odpowiedzialności pod warunkiem, że treść lub cel umowy nie będą sprzeczne:

z ustawą, czyli przepisami prawa bezwzględnie obowiązującymi;
z naturą zobowiązania, np. umowa sprzedaży nie może zawierać skutków właściwych darowiźnie,
z zasadami współżycia społecznego, czyli ogólnie przyjętymi normami moralnymi i etycznymi.

Zasada swobody umów oznacza to, że strony mogą elastycznie kształtować treść umowy i dostosowywać ją do swoich indywidualnych potrzeb – np. wprowadzać niestandardowe warunki płatności czy szczególne zasady współpracy – o ile mieszczą się one w granicach wyznaczonych przez prawo.

W ramach swobody umów można ustalić:

niestandardowe terminy płatności, np. harmonogram płatności w ratach, w określonych odstępach czasu;
szczególny sposób wykonania świadczenia, np. dostawa tylko w weekendy;
dodatkowe zabezpieczenia umowne, np. kary umowne, zadatek, gwarancje;
dodatkowe obowiązki stron, np. NDA, zakaz konkurencji.

Z kolei w ramach swobody umów nie można:

ominąć przepisów bezwzględnie obowiązujących, np. w umowie z konsumentem nie można wyłączyć prawa do odstąpienia od umowy zawartej na odległość albo np. prawa do reklamacji;
naruszyć zasad równości stron np. umowa przewiduje, że tylko jedna strona może odstąpić od umowy, a druga nigdy;
zawrzeć niedozwolonych klauzul umownych, np. zapis, że przedsiębiorca może jednostronnie i w każdej chwili podnieść cenę, albo że konsument zrzeka się prawa do sądu;
przenieść praw, które z mocy prawa są niezbywalne, np. zrzeczenie się z góry odszkodowania za szkodę na osobie.

Więcej na ten temat przeczytasz tutaj.

Przykłady umów cywilnoprawnych:

umowa sprzedaży
umowa najmu
umowa dzierżawy
umowa o dzieło
umowa zlecenia
umowa darowizny
umowa pożyczki

Niezależnie od rodzaju umowy zawsze występuje oświadczenie woli stron, stanowiące wyraz świadomej i dobrowolnej decyzji dotyczącej praw i obowiązków. Z tego względu istotne jest, aby każde postanowienie było przemyślane, zgodne z prawem i sformułowane w sposób jasny, niewywołujący wątpliwości co do zamiarów stron.

Jakie są obowiązkowe elementy każdej umowy cywilnoprawnej?

Jeśli chodzi o elementy konieczne dla ważności umowy, to każda umowa cywilnoprawna zawiera pewne powtarzalne elementy, które stanowią jej wspólny fundament. Należą do nich:

określenie rodzaju umowy,
data i miejsce jej zawarcia,
oznaczenie stron umowy,
oświadczenia woli stron,
czas obowiązywania umowy,
przedmiot umowy i warunki jego wykonania,
wynagrodzenie i zasady płatności,
sposób rozwiązania umowy,
postanowienia końcowe wraz z odwołaniem do właściwych przepisów prawa.

Jednocześnie poszczególne rodzaje umów posiadają swoje odrębne i charakterystyczne elementy. Inne postanowienia będą więc typowe dla umowy zlecenia (np. osobiste wykonywanie czynności), a inne dla umowy dzierżawy (np. obowiązek oddania rzeczy w używanie i pobieranie pożytków). Różnice występują także pomiędzy umową sprzedaży a umową najmu, gdyż każda z nich reguluje inny rodzaj świadczenia i inne prawa oraz obowiązki stron.

Z tego względu przy sporządzaniu i analizie każdej umowy cywilnoprawnej konieczne jest odniesienie się do odpowiednich przepisów Kodeksu cywilnego, które określają zasady i granice swobody kontraktowej.

Szczególnie istotne jest również podkreślenie, że umowa o pracę, mimo że posiada nazwę i formę umowy, nie jest umową cywilnoprawną. Jej treść oraz skutki prawne regulowane są bowiem nie przez Kodeks cywilny, lecz przez Kodeks pracy, a więc odrębny akt prawny normujący stosunki pracownicze.

Jak napisać umowę cywilnoprawną krok po kroku?

Każda umowa cywilnoprawna składa się z pewnych podstawowych elementów, takich jak określenie rodzaju umowy, oznaczenie stron, przedmiot świadczenia czy warunki płatności. Poniżej w formie tabeli przedstawiono porównanie przykładowych postanowień dla dwóch różnych rodzajów umów – umowy sprzedaży i umowy zlecenia, aby zobaczyć, jak różnią się zapisy i konstrukcja prawna w zależności od charakteru i celu umowy.

„Sprzedawca odpowiada wobec Kupującego z tytułu rękojmi za wady fizyczne przedmiotu umowy na zasadach określonych w art. 556 i n. Kodeksu cywilnego. Kupujący zobowiązuje się do zapłaty ceny w terminie 7 dni od podpisania umowy. W przypadku niewykonania zobowiązań przez którąkolwiek ze stron, przysługują odpowiednie roszczenia przewidziane prawem”

ELEMENT UMOWY	UMOWA SPRZEDAŻY	UMOWA ZLECENIA
OKREŚLENIE RODZAJU UMOWY	„Umowa sprzedaży samochodu”	„Umowa zlecenia obsługi księgowej”
DATA I MIEJSCE ZAWARCIA	„Zawarta w dniu 1 sierpnia 2025 r. we Wrocławiu”	„Zawarta w dnia dniu 1 sierpnia 2025 r. we Wrocławiu”
OZNACZENIE STRON UMOWY	„Sprzedawca: Tomasz Nowak, prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą Tomek Nowak Piekarnia Rzemieślnicza, pod adresem ul. Radosna 2/6, 50-513 Wrocław, wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (w załączeniu aktualny wydruk z CEIDG), posiadający numer PESEL ___________, NIP ____________, REGON ____________, Kupujący: Anna Kowalska, ul. Krzycka 2/3, 45-098, Gdańsk, PESEL _______ ”	„Zleceniodawca: ABC sp. z o.o., z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Radosnej 2/6, 50-513 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS_________, NIP _________, REGON __________, kapitał zakładowy w wysokości _________________________, reprezentowana przez Prezesa Zarządu Michała Prostego (aktualny odpis z KRS stanowi załącznik do umowy), Zleceniobiorca: Anna Kowalska, ul. Krzycka 2/3, 45-098, Gdańsk, PESEL _______ ”
OŚWIADCZENIA WOLI STRON	„Strony oświadczają, że zgodnie zawierają niniejszą umowę sprzedaży samochodu marki Toyota Corolla, rok produkcji 2020, numer VIN JTDBR32E720123456, kolor czarny metalik, o przebiegu 45 000 km, wyposażenie standardowe wraz z zestawem opon zimowych, na warunkach określonych w niniejszej umowie”	„Strony oświadczają, że zgodnie zawierają niniejszą umowę zlecenia na świadczenie usług księgowych dla Spółki ABC sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, przy ul. Z, NIP: 123-456-78-90. Zleceniobiorca, , zobowiązuje się prowadzić pełną obsługę księgową spółki, w tym rejestrację dokumentów, prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz sporządzanie deklaracji podatkowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, na warunkach określonych w niniejszej umowie”
CZAS OBOWIĄZYWANIA UMOWY	Umowa jednorazowa, kończy się z wykonaniem świadczeń. Kluczowym terminem jest dzień wydania przedmiotu umowy i zapłaty ceny przez kupującego. Przykład: „Umowa zostaje zawarta na czas niezbędny do wykonania zobowiązań stron. Wydanie samochodu nastąpi najpóźniej do dnia 30 września 2025 r., a zapłata ceny przez Kupującego – do 7 dni od podpisania umowy”	Określony czas lub bezterminowo. Przykład: „Umowa zawarta na okres od 1 sierpnia 2025 r. do 30 września 2026 r.”
PRZEDMIOT UMOWY I WARUNKI WYKONANIA	„Sprzedawca zobowiązuje się sprzedać samochód marki X, VIN…, a Kupujący zobowiązuje się go odebrać”	„Zleceniobiorca zobowiązuje się prowadzić księgowość spółki ABC zgodnie z obowiązującymi przepisami”
WYNAGRODZENIE I ZASADY PŁATNOŚCI	„Cena sprzedaży wynosi 50 000 zł i zostanie zapłacona w całości przelewem w terminie 7 dni”	„Zleceniobiorcy przysługuje wynagrodzenie w wysokości 5 000 zł miesięcznie, płatne do 10 dnia każdego miesiąca”
TERMINY REALIZACJI I ZAKOŃCZENIA UMOWY	„Wydanie przedmiotu umowy nastąpi do dnia 30 września 2025 r.”	„Umowa obowiązuje od 1 sierpnia 2025 r. do 30 września 2026 r., z możliwością wypowiedzenia przez każdą ze stron z jednomiesięcznym terminem wypowiedzenia”
ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON I KONSEKWENCJE NIEWYKONANIA UMOWY	Sprzedawca odpowiada wobec Kupującego głównie z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne przedmiotu umowy. Odpowiedzialność obejmuje m.in.: wady ukryte, brak zgodności z umową, niepełne wyposażenie. Kupujący odpowiada za zapłatę ceny w ustalonym terminie.	„Zleceniobiorca odpowiada za szkodę powstałą wskutek niewykonania bądź nienależytego wykonania zlecenia”
SPOSÓB ROZWIĄZANIA UMOWY	„Kupujący ma prawo odstąpić od umowy w terminie 7 dni, jeżeli rzecz posiada istotne wady”	„Każda ze stron może wypowiedzieć umowę z zachowaniem jednomiesięcznego terminu wypowiedzenia”
POSTANOWIENIA KOŃCOWE I ODWOŁANIE DO PRZEPISÓW PRAWA	„W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego”	„W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego”

Klauzule umowne w umowach cywilnoprawnych

Jeśli chodzi o konstruowanie klauzul w umowie, to należy zapamiętać kilka ważnych zasad.

JASNY I PROSTY JĘZYK

Klauzula powinna być napisana tak, aby każda ze stron mogła ją zrozumieć bez interpretacji prawniczej.
Unika się skomplikowanych zwrotów, nieprecyzyjnych odesłań czy ogólników.

PRECYZJA I BRAK NIEDOMÓWIEŃ

Klauzula powinna wskazywać kto, co, kiedy i jak ma zrobić (np. termin w dniach, procent, kwota, warunki rozwiązania).

SPÓJNOŚĆ Z CAŁYM TEKSTEM UMOWY

Klauzula musi pasować do przedmiotu umowy i innych zapisów (np. klauzula poufności nie może być sprzeczna z klauzulą przeniesienia praw autorskich i takich też klauzul zazwyczaj nie będziemy stosować w umowach sprzedaży, dzierżawy, pożyczki).

ZGODNOŚĆ Z PRAWEM

Nie wolno wprowadzać klauzul niezgodnych z prawem, abuzywnych (w umowach z konsumentem), czyli takich, które rażąco naruszają interesy jednej strony.
Klauzula nie może wyłączać odpowiedzialności za szkody na osobie ani całkowicie ograniczać podstawowych praw.

RÓWNOWAGA INTERESÓW STRON

Dobra klauzula chroni obie strony – nie powinna być narzędziem do jednostronnego narzucania warunków.
Wyjątkiem są klauzule typowo zabezpieczające wierzyciela (np. hipoteka), ale i tu prawo stawia granice.

Najczęściej stosowane klauzule można podzielić na:

klauzule rozwiązujące umowę (rozwiązanie, wypowiedzenie),
klauzule zabezpieczające (kary umowne, zaliczki, hipoteka, dobrowolne poddanie się egzekucji),
klauzule dotyczące odpowiedzialności i rozliczeń,
klauzule poufności i ochrony własności intelektualnej,
klauzule konkurencyjne (zakaz konkurencji, waloryzacja wynagrodzenia),
klauzule informacyjne (RODO, dane stron, postanowienia końcowe).

Forma umowy – pisemna czy ustna?

Umowę cywilnoprawną można zawrzeć w formie pisemnej, dokumentowej, elektronicznej lub ustnej:

Forma pisemna obejmuje zwykłe podpisanie dokumentu, poświadczenie podpisu, poświadczenie daty pewnej oraz akt notarialny.
Forma dokumentowa może przybrać postać e-maila czy SMS-a, pod warunkiem że umożliwia ustalenie osoby składającej oświadczenie woli.
Forma elektroniczna wymaga kwalifikowanego podpisu.

Umowa ustna jest ważna, jeśli przepisy nie przewidują formy szczególnej, jednak trudniej ją udowodnić w razie sporu. Dla bezpieczeństwa i jasności relacji między stronami zawsze rekomenduje się sporządzenie umowy w formie pisemnej.

Więcej na ten temat przeczytasz w tym artykule.

Najczęstsze błędy przy sporządzaniu umowy

Błędnie skonstruowana umowa cywilnoprawna może przynieść więcej szkody niż pożytku. Dlaczego? Bo nieprecyzyjne zapisy, brak kluczowych elementów formalnych czy niejasne określenie obowiązków stron często prowadzą do konfliktów, opóźnień w realizacji usług, problemów z płatnościami, a nawet do konieczności dochodzenia swoich praw przed sądem.

Do najczęstszych błędów popełnianych w umowach cywilnoprawnych należą:

BRAKI, BŁĘDY FORMALNE

niepełne dane stron, np. brak NIP, KRS, pełnej nazwy firmy lub osób uprawnionych do reprezentacji
podpis przez osobę nieuprawnioną
brak podpisu

NIEJASNY OPIS PRZEDMIOTU UMOWY

zbyt ogólny zapis w umowie może doprowadzić do rozminięcia się w oczekiwaniach stron w zakresie realizacji umowy

BRAK PRECYZYJNYCH USTALEŃ FINANSOWYCH

umowa powinna jednoznacznie określać wysokość wynagrodzenia, terminy i formę płatności, konsekwencje opóźnień, np. odsetki czy kary umowne

BRAK REGULACJI DOTYCZĄCYCH ZAKOŃCZENIA WSPÓŁPRACY

często w umowach nie określa się, w jaki sposób można je rozwiązać. Wtedy stosuje się ogólne przepisy kodeksu cywilnego, które nie zawsze odpowiadają potrzebom biznesowym. Dobrze jest zawrzeć w umowie:
- warunki i sposób rozwiązania umowy
- konsekwencje zakończenia współpracy, np. rozliczenie zaliczek czy wykonanych prac

NIEDOSTATECZNE ZABEZPIECZENIE INTERESÓW

umowa powinna chronić interesy obu stron. Niestety w praktyce często brakuje zapisów zabezpieczających przedsiębiorcę, takich jak:
- kary umowne
- zaliczki lub gwarancje płatności
- klauzule poufności
- regulacje dotyczące praw autorskich i własności intelektualnej

BRAK USTALEŃ DOTYCZĄCYCH ODPOWIEDZIALNOŚCI I SPORÓW

pominięcie kwestii odpowiedzialności oraz sposobu rozstrzygania sporów może prowadzić do długotrwałych i kosztownych konfliktów. Warto uwzględnić w umowie m.in.:
- zasady odpowiedzialności i odszkodowania,
- właściwość sądu lub arbitrażu.

Więcej na temat, jak zabezpieczyć interesy przedsiębiorcy, przeczytasz w tym artykule.

Podsumowanie – jak napisać dobrą umowę cywilnoprawną?

Dobrze skonstruowana umowa cywilnoprawna nie pozostawia wątpliwości co do praw i obowiązków stron. Powinna być napisana w jasnym i zrozumiałym języku, precyzyjnie określać świadczenia, terminy, wynagrodzenie, odpowiedzialność oraz sposób rozwiązania umowy. Każda klauzula powinna być spójna z całością umowy, zgodna z obowiązującym prawem i chronić interesy obu stron. Choć możliwe jest zawarcie umowy w formie ustnej lub elektronicznej, najbezpieczniej jest sporządzić ją na piśmie, aby w razie sporu móc jednoznacznie udowodnić ustalenia stron.