Umowa dostawy – treść i przedmiot umowy

Umowa dostawy a przepisy prawa cywilnego

Zgodnie z przepisem art. 605 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny przez umowę dostawy dostawca zobowiązuje się do wytworzenia rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku oraz do ich dostarczania częściami albo periodycznie, a odbiorca zobowiązuje się do odebrania tych rzeczy i do zapłacenia ceny.

Stronami umowy dostawy są:

• dostawca – przyjmuje dostawę do wykonania, co oznacza, że zobowiązuje się do wytworzenia rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku oraz do ich dostarczenia częściami albo periodycznie;
• odbiorca – zobowiązuje się do odebrania rzeczy od dostawcy i do zapłacenia za nie ceny.

Przedmiotem dostawy w świetle powyższego przepisu są rzeczy oznaczone tylko co do gatunku, które mają być wytworzone w przyszłości przez dostawcę i dostarczane przez niego częściami lub periodycznie na rzecz odbiorcy zobowiązanego do odbierania tych rzeczy i zapłaty ceny. Przy umowie dostawy odbiorca ma prawo do kontroli i nadzoru toku produkcji towarów.

Rzecz, to nic innego jak wytwór dostawcy, który na podstawie swojej wiedzy fachowej, posiadanych maszyn i urządzeń oraz zakwalifikowanych przez siebie surowców zobowiązuje się wytworzyć ją na zlecenie odbiorcy [tak D. Fuchs, A. Malik [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom IV. Zobowiązania. Część szczególna (art. 535-764(9)), red. M. Fras, M. Habdas, WKP 2018, art. 605].

Umowa dostawy może być zawarta na . W przypadku umowy zawartej na czas nieoznaczony zobowiązanie stron wygasa:

• z chwilą osiągnięcia celu umowy lub
• w razie wypowiedzenia umowy przez jedną ze stron.

WAŻNE

– w przedmiotach nieuregulowanych przepisami dotyczącymi stricte umowy dostawy do praw i obowiązków dostawcy i odbiorcy należy stosować odpowiednio przepisy o sprzedaży.

Forma umowy dostawy

Przepisy wprost wskazują, że umowa dostawy powinna być stwierdzona pismem [por. art. 606 Kodeku cywilnego].

WAŻNE

– niezachowanie formy pisemnej dla umowy dostawy nie wpływa na ważność ani skuteczność przyjętych przez strony zobowiązań, umowa dostawy wymaga zachowania formy pisemnej wyłącznie dla celów dowodowych.

W stosunkach prawnych pomiędzy przedsiębiorcami należy pamiętać o przepisie art. 77(1) Kodeksu cywilnego:

• W wypadku gdy umowę zawartą pomiędzy przedsiębiorcami bez zachowania formy pisemnej jedna strona niezwłocznie potwierdzi w piśmie skierowanym do drugiej strony, a pismo to zawiera zmiany lub uzupełnienia umowy, niezmieniające istotnie jej treści, strony wiąże umowa o treści określonej w piśmie potwierdzającym, chyba że druga strona niezwłocznie się temu sprzeciwiła na piśmie [por. §1];
• W przypadku gdy umowę zawartą pomiędzy przedsiębiorcami bez zachowania formy dokumentowej jedna strona niezwłocznie potwierdzi w dokumencie skierowanym do drugiej strony, a dokument ten zawiera zmiany lub uzupełnienia umowy, niezmieniające istotnie jej treści, strony wiąże umowa o treści określonej w dokumencie potwierdzającym, chyba że druga strona niezwłocznie się temu sprzeciwiła w dokumencie [por. §2].

Tym samym jeśli umowa pomiędzy przedsiębiorcami została zawarta bez zachowania formy pisemnej, a jedna strona niezwłocznie potwierdzi w piśmie skierowanym do drugiej strony jej zawarcie i pismo zawierać będzie zmiany lub uzupełnienia umowy, niezmieniające istotnie jej treści, strony będą związane umową o treści określonej w piśmie potwierdzającym, chyba że druga strona niezwłocznie się temu sprzeciwiła na piśmie. Przepis art. 77(1) § 2 zawiera podobną regulację, z tym, że odnosi się ona do formy dokumentowej.

Elementy umowy dostawy

Przede wszystkim wskazać należy, że umowę dostawy regulują przepisy art. 605 – 612 Kodeksu cywilnego. Do zasadniczych elementów umowy dostawy należą:

• określone stron umowy dostawy, tj. dostawca, który zobowiązuje się do wytworzenia rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku i ich dostarczenie za pomocą wybranego przez siebie środka transportu oraz odbiorca, który zobowiązuje się do odebrania wytworzonych rzeczy i zapłaty za nie ceny;
• wskazanie przedmiot umowy dostawy, który powinien zawierać ilość, rodzaj oraz jakość wytwarzanego i dostarczanego asortymentu oraz częstotliwość dostawy;
• określenie czy umowa jest umową nieodpłatną czy odpłatną (jeśli będzie odpłatna, to należy zawrzeć postanowienie o cenie);
• określenie czy umowa jest zawarta na czas określony czy nieokreślony;
• dodatkowe postanowienia, np. uprawnienia odbiorcy, zobowiązania stron, przykładowo do dostarczenia materiałów, itp.;
• wskazanie sposobu powiadomienia o przygotowaniu towarów do odbioru;
• określenie, kiedy dostawca ponosi odpowiedzialność za wady fizyczne z tytułu rękojmi, a kiedy jest zwolniony;
• określenie, czy zostaje udzielona gwarancja;
• sposób rozwiązania umowy dostawy, np. że może może nastąpić bez wyznaczania dodatkowego terminu, jeszcze przed upływem terminu do dostarczenia przedmiotu dostawy, jeżeli dostawca opóźni się z rozpoczęciem wytwarzania przedmiotu dostawy lub poszczególnych jego części tak dalece, że nie jest prawdopodobne, że zdoła je dostarczyć w czasie umówionym;
• określenie kary umownej;
• ustalenie prawa do wypowiedzenia umowy dostawy.

Sprawdzenie jakości surowców

Zgodnie z przepisem art. 607 Kodeksu cywilnegoJeżeli surowce lub materiały niezbędne do wykonania przedmiotu dostawy a dostarczane przez odbiorcę są nieprzydatne do prawidłowego wykonania przedmiotu dostawy, dostawca obowiązany jest niezwłocznie zawiadomić o tym odbiorcę.

Z uwagi na fakt, iż materiały lub surowce dostarczane są przez dostawcę, to w przypadku gdy okażą się one nieprzydatne do prawidłowego wykonania przedmiotu dostawy, to na dostawcy spoczywa obowiązek zawiadomienia o tej okoliczności odbiorcę. Na każdym etapie produkcji dostawca ma obowiązek sprawdzania stanu materiałów i surowców z punktu widzenia ich przydatności do wykonania przedmiotu umowy.

WAŻNE

– jeśli dostawca stwierdzi nieprzydatność surowców lub materiałów do produkcji, to zobowiązany jest do niezwłocznego zawiadomienia o tym odbiorcy.

Co istotne, odbiorca może kwestionować stwierdzoną przez dostawcę nieprzydatność dostarczonych surowców lub materiałów i żądać wykonania z nich przedmiotu umowy. Jeśli przedmiot umowy wykonany z nieprzydatnych surowców lub materiałów nie będzie stanowił zagrożenia (ryzyka) dla zdrowia lub życia użytkowników, dostawca powinien spełnić żądanie odbiorcy i wykonać przedmiot z dostarczonych surowców lub materiałów [por. J. Mucha-Kujawa [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. J. Ciszewski, P. Nazaruk, LEX/el. 2023, art. 607].

Uprawnienia odbiorcy

Uprawnienia kontrolowania

Zgodnie z przepisem art. 608 Kodeksu cywilnego:

• Jeżeli w umowie zastrzeżono, że wytworzenie zamówionych rzeczy ma nastąpić z surowców określonego gatunku lub pochodzenia, dostawca powinien zawiadomić odbiorcę o ich przygotowaniu do produkcji i jest obowiązany zezwolić odbiorcy na sprawdzenie ich jakości [por. §1];
• Jeżeli w umowie zastrzeżono, że wytworzenie zamówionych rzeczy ma nastąpić w określony sposób, dostawca jest obowiązany zezwolić odbiorcy na sprawdzenie procesu produkcji [por. §2].

Powyższa regulacja odnosi się do uprawień kontrolnych, które winny być zastrzeżone w umowie dostawy, a mianowicie dotyczy to:

• zawiadomienia odbiorcy o przygotowaniu surowców o ich przygotowaniu do produkcji i zezwoleniu odbiorcy na sprawdzeniu ich jakości – jeśli wytworzenie zamówionych rzeczy ma nastąpić z surowców określonego gatunku lub pochodzenia;
• zezwolenia odbiorcy na sprawdzeniu procesu produkcji – jeśli wytworzenie zamówionych rzeczy ma nastąpić w określony sposób.

Jednakże warto zapamiętać, że strony umowy mogą dowolnie ułożyć stosunki w zakresie sprawowania kontroli przez odbiorcę nad materiałami i surowcami używanymi do wytworzenia przedmiotu dostawy i stosowanego sposobu produkcji.

Zasada swobody umów jest nie tylko jedną z podstawowych zasad kształtujących prawo zobowiązań, ale również stanowi naczelną zasadę dla całego systemu prawa prywatnego. Więcej na ten temat przeczytasz tutaj.

Uprawnienia ingerowania

Dodatkowo przepisy kodeksu cywilnego przewidują uprawnienia ingerowania, co oznacza, że jeżeli w toku wytwarzania przedmiotu dostawy okaże się, że dostawca wykonywa ten przedmiot w sposób wadliwy albo sprzeczny z umową, odbiorca może wezwać dostawcę do zmiany sposobu wykonania wyznaczając dostawcy w tym celu odpowiedni termin, a po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu od umowy odstąpić [por. art. 611 Kodeksu cywilnego].

Uprawnienia ingerowania

Zgodnie z przepisem art. 609 Kodeksu cywilnego Dostawca ponosi odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne dostarczonych rzeczy także w tym wypadku, gdy wytworzenie rzeczy nastąpiło w sposób określony przez odbiorcę lub według dostarczonej przez niego dokumentacji technologicznej, chyba że dostawca, mimo zachowania należytej staranności, nie mógł wykryć wadliwości sposobu produkcji lub dokumentacji technologicznej albo że odbiorca, mimo zwrócenia przez dostawcę uwagi na powyższe wadliwości, obstawał przy podanym przez siebie sposobie produkcji lub dokumentacji technologicznej.

Z powyższej regulacji wynika, że:

• dostawca nie ponosi odpowiedzialności, jeśli wytworzenie rzeczy nastąpiło w sposób określony przez odbiorcę lub według dostarczonej przez niego dokumentacji technologicznej, gdy pomimo zachowania należytej staranności przez dostawcę nie mógł on wykryć wadliwości sposobu produkcji lub dokumentacji technologicznej;
• dodatkowo dostawna nie ponosi odpowiedzialności, gdy odbiorca pomimo zwrócenia przez dostawcę uwagi na wadliwości sposobu produkcji lub dokumentacji technologicznej obstawał przy podanym przez siebie sposobie produkcji lub dokumentacji technologicznej.

WAŻNE

– dostawca może udzielić odbiorcy gwarancji.

Kiedy można odstąpić od umowy dostawy ?

Jeżeli dostawca opóźnia się z rozpoczęciem wytwarzania przedmiotu dostawy lub poszczególnych jego części tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołał je dostarczyć w czasie umówionym, odbiorca może nie wyznaczając terminu dodatkowego od umowy odstąpić jeszcze przed upływem terminu do dostarczenia przedmiotu dostawy.

Jeśli zwarłeś umowę na odległość z danym przedsiębiorcą, pamiętaj, że masz 14 dni na odstąpienie od umowy. Jest to prawo konsumenta, które przysługuje na podstawie ustawy z dnia 30 maja 2014 roku o prawach konsumenta. Więcej na ten temat przeczytasz tutaj.

Podsumowanie

Przez umowę dostawy dostawca zobowiązuje się do wytworzenia rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku oraz do ich dostarczania częściami albo periodycznie, a odbiorca zobowiązuje się do odebrania tych rzeczy i do zapłacenia ceny. W przedmiotach nieuregulowanych przepisami regulującymi umowę dostawy, do praw i obowiązków dostawcy i odbiorcy stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży.

Prowadzisz sprzedaż internetową? Tutaj sprawdzisz, czy w Twoim przypadku kasa fiskalna jest niezbędna.