Księga udziałów w spółce z o.o. – najważniejsze informacje oraz wzór do pobrania

Księga udziałów w spółce z o.o. to dokument wewnętrzny spółki, w którym rejestruje się wszystkich wspólników oraz informacje o przysługujących im udziałach. Prowadzenie księgi udziałów jest obowiązkową czynnością zarządu, a jej aktualność ma kluczowe znaczenie nie tylko dla wspólników, ale również i sądu rejestrowego.

Księga udziałów w spółce z o.o. a przepisy prawa

Powyższa regulacja określa przede wszystkim obowiązek prowadzenia przez zarząd księgi udziałów w spółce z o.o. Z powołanego przepisu wynika przede wszystkim:

• obowiązek prowadzenia księgi udziałów:
  • zarząd spółki z o.o. zobowiązany jest do prowadzenia księgi udziałów, w której ewidencjonuje się informacje o wspólnikach (imię, nazwisko, albo i siedzibę firmy każdego wspólnika, adres albo adres do doręczeń elektronicznych), ich udziałach, o zastawach, użytkowaniu udziałów i wykonywaniu prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika;
  • w orzecznictwie sądowym w zakresie informacji należnych do wpisania do księgi i ich aktualizacji Sąd Najwyższy z dnia 22 kwietnia 2016 r., sygn. akt II CSK 441/15 wskazał, że „art. 188 § 1 k.s.h. zobowiązuje zarząd do prowadzenia księgi udziałów, do której należy wpisywać m. in. dane i adres wspólnika, na zarządzie ciąży więc obowiązek zadbania, aby księga udziałów takie dane zawierała, jeżeli jednak w księdze był podany adres wspólnika, który w trakcie jego udziału w spółce uległ zmianie, to obowiązek jego aktualizacji przez spółkę wystąpiłby jedynie wówczas, gdyby z wiarygodnego źródła, przede wszystkim od wspólnika, uzyskała informację o jego zmianie. Zadbanie o wpis aktualnego adresu do księgi udziałów leży przede wszystkim w interesie wspólnika, który powinien zapewnić sobie skuteczny kontakt ze spółką”.
• prawo wspólników do przeglądania księgi udziałów:
  • wszyscy wspólnicy mają prawo do przeglądania księgi udziałów;
  • prawo do jej przeglądania posiadają również członkowie organów, zastawnicy, użytkownicy i spadkobiercy wspólników;
• obowiązek aktualizacji listy wspólników w sądzie rejestrowym:
  • księga udziałów w spółce z o.o. powinna być aktualizowana w przypadku każdej zmiany dotyczącej wspólników i ich udziałów;
  • każda zmiana w księdze udziałów wymaga zgłoszenia sądowi rejestrowemu nowej listy wspólników, która musi zostać podpisana przez wszystkich członków zarządu – lista ta powinna zawierać informacje o liczbie i wartości nominalnej udziałów oraz ewentualnym ustanowieniu zastawu lub użytkowania;
  • w orzecznictwie sądowym w zakresie informacji należnych do wpisania do księgi i ich aktualizacji w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 września 2009 r., sygn. akt II FSK 630/08 wskazano, że „Stosownie do treści art. 188 § 3 k.s.h. po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału. Jednakże przepis ten nie nakłada na zarząd obowiązku udokumentowania zmiany, np. przez złożenie umowy zbycia. Niezłożenie zatem takich dokumentów nie stanowi o niezgodnych z prawem brakach w postępowaniu, których stwierdzenie zobowiązywałoby sąd rejestrowy do ich usunięcia. Stąd też sąd rejestrowy, dokonując wpisu do rejestru przedsiębiorców, nie ma obowiązku badania ważności umów zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej na temat udziałów i ich sprzedaży w spółce z o.o., to przeczytaj ten artykuł.

Co zawiera księga udziałów w spółce z o.o.?

W księdze udziałów spółki z o.o. powinny znaleźć się następujące informacje:

• dane wspólników – nazwisko i imię albo firma (nazwa) i siedziba wspólnika;
• adresy wspólników – tradycyjny lub elektroniczny (adres do doręczeń);
• określenie udziałów – liczba i wartość nominalna udziałów posiadanych przez danego wspólnika;
• informacje o obciążeniach udziałów – poprzez wskazanie czy został np. ustanowiony zastaw lub użytkowanie;
• wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika;
• wszelkie zmiany dotyczące wspólników i ich udziałów.

W jakiej formie sporządza się księgę udziałów spółki?

Przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują formy w jakiej powinna zostać sporządzona księga udziałów, dlatego można ją prowadzić w formie:

• tradycyjnej, czyli papierowej,
• elektronicznej (w przypadku gdy zmiana w gronie wspólników następuje na podstawie umowy spółki zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy lub w wyniku uchwały podjętej w systemie teleinformatycznym lista wspólników powinna być sporządzona zgodnie z dostępnym wzorcem i opatrzona kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym bądź osobistym).

Jeśli chcesz dowiedzieć się, jak założyć własną spółkę przez S24, to przejdź tutaj.

Podsumowanie

Księga udziałów w spółce z o.o. służy rejestrowaniu danych wspólników, liczby ich udziałów, wszelkich zmian w strukturze właścicielskiej oraz ewentualnych obciążeń udziałów. Co należy zapamiętać w przedmiocie księgi udziałów? Najważniejszymi kwestiami w zakresie tego dokumentu są:

• obowiązek prowadzenia i aktualizowania księgi przez zarząd spółki,
• prowadzenie księgi udziałów w formie papierowej lub elektronicznej,
• prawo wspólników do przeglądania księgi udziałów,
• sporządzanie nowej listy wspólników w przypadku zmian i złożenie jej w sądzie rejestrowym po tych zmianach.