Czym jest absolutorium w spółce z o.o.? Wzór uchwały do pobrania!

×

Czym jest absolutorium w spółce z o.o.?

Absolutorium nie zostało zdefiniowane w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, ale instytucja ta jest uregulowana w kontekście działań wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Z powyższych regulacji wynika, że:

• udzielenie absolutorium jest integralną częścią obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników i jest wymagane przez przepisy KSH;
• absolutorium dotyczy oceny pracy zarządu za ubiegły rok obrotowy i jest związane z zatwierdzeniem sprawozdania zarządu oraz sprawozdania finansowego;
• zwyczajne zgromadzenie wspólników nie może pominąć uchwały o absolutorium, ponieważ jej brak uniemożliwia zakończenie formalnej procedury zatwierdzenia działań zarządu.

Komu można udzielić absolutorium w spółce z o.o.?

Absolutorium można udzielić członkom organów spółki z o.o., przede wszystkim:

• członkom zarządu – jest to najczęstszy przypadek, ponieważ to oni odpowiadają za zarządzanie spółką i podejmowanie decyzji dotyczących jej działalności. W tym przypadku absolutorium dotyczy oceny ich działań w danym roku obrotowym;
• członkom innych organów spółki, jeśli takie występują w danej formie spółki (np. rada nadzorcza, jeśli jest przewidziana w umowie spółki). W spółce z o.o. rada nadzorcza zazwyczaj pełni funkcję nadzorczą i jej członkom również może być udzielone absolutorium za pełnioną funkcję nadzorczą.

W praktyce najczęściej absolutorium udziela się:

• prezesowi zarządu – gdy pełni on funkcję jednoosobowego zarządu lub w przypadku, gdy jest przewodniczącym zarządu;
• wszystkim członkom zarządu – jeżeli spółka ma zarząd wieloosobowy, absolutorium udzielane jest każdemu członkowi zarządu.

Uchwała w sprawie udzielenia absolutorium – elementy

Prawidłowo sporządzona uchwała o udzieleniu absolutorium, aby była skuteczna, powinna zawierać elementy takie jak określenie przedmiotu uchwały oraz jednoznaczne wskazanie, komu udziela się absolutorium i za jaki okres.

Do najważniejszych elementów uchwały spółki z o.o. o udzielaniu absolutorium należą:

1. NAGŁÓWEK UCHWAŁY
   • numer uchwały (np. UCHWAŁA NR /)
   • nazwa i siedziba spółki (np. SPÓŁKA XYZ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE)
   • temat uchwały (np. W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM PREZESOWI ZARZĄDU ZA ROK OBROTOWY __)
2. WSTĘP UCHWAŁY
   • data i miejsce obrad zgromadzenia (np. W dniu ______ w siedzibie Spółki w Warszawie odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki XYZ)
   • informacja o spółce: numer KRS, NIP, REGON, Wydział Gospodarczy KRS
   • lista obecnych wspólników: imiona/nazwy, liczba posiadanych udziałów i łączny udział w kapitale zakładowym
3. TREŚĆ UCHWAŁY
   • decyzja w sprawie absolutorium:
     • określenie osoby, której udziela się absolutorium (np. “Zgromadzenie Wspólników postanawia udzielić absolutorium Panu/Pani [imię i nazwisko] z wykonywania funkcji Prezesa Zarządu Spółki XYZ za rok obrotowy 20__”.)
     • ewentualne wskazanie zakresu odpowiedzialności lub obowiązków osoby (np. “W zakresie zarządzania i reprezentowania spółki”).
4. WEJŚCIE W ŻYCIE UCHWAŁY
   • data wejścia w życie uchwały: (np. “Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.”)
5. WYNIK GŁOSOWANIA
   • wynik głosowania nad uchwałą:
     • liczba głosów „za”
     • liczba głosów „przeciw”
     • liczba głosów „wstrzymujących się”
     • przykład: “Uchwała została podjęta jednogłośnie, tj.:
     • a) głosów za: _______
     • b) głosów przeciw: _______
     • c) głosów wstrzymujących się: _______
6. PODPISY
   • podpisy obecnych wspólników i przewodniczącego zgromadzenia (np. “Podpisy: [Imię i nazwisko] – Przewodniczący, [Imiona i nazwiska wspólników]”)

A jeśli chcesz wiedzieć:

• jak stwierdzić nieważność uchwały spółki z o.o., to przeczytaj ten artykuł
• jak uchylić uchwałę spółki z o.o., to przeczytaj ten artykuł

Podsumowanie

Absolutorium w spółce z o.o. jest oficjalnym zatwierdzeniem działań zarządu spółki, które następuje na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników, gdzie omawiane są wyniki finansowe oraz decyzje podejmowane przez zarząd w poprzednim roku obrotowym. Wspólnicy analizują przedstawione sprawozdanie finansowe, a następnie podejmują uchwałę o udzieleniu lub odmowie udzielenia absolutorium. Udzielenie absolutorium oznacza akceptację działań zarządu i zamknięcie możliwości dochodzenia przez spółkę roszczeń wobec zarządu za błędy w zarządzaniu w danym okresie.