Badanie due diligence stanowi zespół czynności, mających na celu zgromadzenie niezbędnych informacji o sytuacji firmy. Zazwyczaj odbywa się przed zawarciem porozumienia inwestycyjnego, transakcji handlowej itp., aby ocenić ich ryzyko i opłacalność. Określana jest również jako należyta staranność, co jednoznacznie wskazuje na szczegółowy i wielopłaszczyznowy charakter tej procedury.
Najczęściej z tym badaniem można spotkać się podczas przeprowadzania fuzji lub przejęcia przedsiębiorstw. Jego charakter często wymaga podpisania pomiędzy stronami umowy o zachowaniu poufności, ponieważ przedmiotem analizy są poufne informacje i często tajemnice handlowe. Powoływany zespół do wykonania analizy składa się z ekspertów z różnych dziedzin – prawników, analityków, doradców.
Więcej o umowie o zachowaniu poufności (inaczej NDA), znajdziesz tutaj!
Przystąpienie do negocjacji wiąże się z przygotowaniem obszernej dokumentacji, która ma odzwierciedlać stan poszczególnych obszarów działalności gospodarczej. Na jej podstawie podejmuje się decyzję, czy poszczególne strony w dalszym ciągu będą chciały brać udział w procesie. Pod uwagę bierze się tzw. twarde due diligence (zaliczamy tutaj np. ogólne informacje o statusie firmy, obowiązujące regulacje prawne i kwestie opodatkowania, wskaźniki finansowe, zaplecze technologiczne, rywali rynkowych) i miękkie due diligence (obejmujące kulturę organizacyjną, potencjał kapitału ludzkiego, ochronę środowiska naturalnego).
Jako podstawa, przedstawiająca ogólny zakres i charakter firmy, może stanowić wskazówkę, jakim sferom warto przyjrzeć się w dalszej kolejności, dlaczego właściciel chce sprzedać firmę, jakie cele strategiczne ujęto w biznesplanie?
Niektóre branże są silnie uzależnione od obowiązujących przepisów prawnych, należy zatem mieć świadomość pewnych ograniczeń z tego wynikających; Czy w danej chwili wobec firmy jest prowadzone postępowanie sądowe lub administracyjne (jeśli tak, jakiej konkretnie kwestii dotyczy); Czy firma nie zataja braku praw do pewnej części majątku przedsiębiorstwa?; Jakiego rodzaju umowy zawarła do tej pory firma, jak długo obowiązują, czego dotyczą?
Sprawdzenie, czy obrany sposób komunikacji w zespołach lub różnice kulturowe nie stanowią bariery podczas wdrażania zmian? Jakie EVP oferuje firma (np. wysokość wynagrodzenia, benefity pracownicze); Czy firma nie narusza praw pracowniczych, przepisów BHP?; Czy kadra pracownicza posiada wystarczający poziom kwalifikacji i przeszkolenie wymagane przez partnera?
Pozwalają ocenić aktualną sytuację finansową firmy (ile posiada aktywów, czy jest zadłużona, jak duży ma potencjał wzrostu itd.), analizowane są m.in. rachunki zysków i strat, wyniki finansowe, rentowność, przepływy pieniężne, zyski, posiadane długi, czy prognozy finansowe mają odzwierciedlenie w rzeczywistości, czy firma przeznacza nakłady pieniężne na inwestycje (i jakiego rodzaju); Czy środki trwałe są amortyzowane?
Zweryfikowanie, czy poszczególne działy sprawnie funkcjonują, czy są efektywne i nie generują strat, dotyczą m.in. działań marketingowych, procesu sprzedaży i produkcji, łańcuch dostaw itp.? Czy składniki majątku są w dobrym stanie technicznym?
To istotna kwestia, określająca obowiązki firmy względem organów podatkowych; Zweryfikowanie, czy przedsiębiorstwo nie praktykuje agresywnej optymalizacji podatkowej.
Czy dane osobowe, tajemnice handlowe, dokumentacja są odpowiednio zabezpieczone przed atakami hakerskimi? Sprawdenie, czy firma używa zintegrowanych ze sobą systemów informatycznych? Czy przedsiębiorstwo posiada plan działania na wypadek awarii?
Czy firma ma własne know-how, zarejestrowane patenty i znaki towarowe, zawarte umowy licencyjne itd.? Często występującym problemem w tej materii są wyłączności praw własności intelektualnej i roszczenia związane z naruszeniami przepisów.
Jaką pozycję zajmuje przedsiębiorstwo na tle konkurencji, co ją wyróżnia? Jaką strategię cenową ma firma? Jakie tendencje pojawiają się w branży, w której działa firma? W jaki sposób kształtuje się baza klientów?
Czy działalność firmy nie narusza środowiska naturalnego, realizuje swoje cele z poszanowaniem idei zrównoważonego rozwoju? Jako przedmiot badania analizuje się np. raporty sprawozdawcze za emisję spalanych paliw przez pojazdy służbowe. Czy użytkowana nieruchomość jest dostosowana do danych warunków środowiskowych?
Kontrola należytej staranności w największym skrócie ma na celu ochronę interesów firmy. W jakich sytuacjach powinieneś/-aś rozważyć przeprowadzenie takiego badania?
Kroki, które należy podjąć, są następujące:
Due diligence bywa skomplikowanym i czasochłonnym procesem, aczkolwiek koniecznym, jeżeli zależy nam na stabilności przyszłości naszej firmy. Jakie korzyści się z nim wiążą?
Badanie due diligence to niewątpliwie obszerna i szczegółowa analiza najistotniejszych obszarów, z których składa się firma. Działania te są jak najbardziej uzasadnione – nawiązanie współpracy z niesłownym, niewiarygodnym partnerem może mieć bardzo negatywne konsekwencje. Dlatego zachowanie wszelkich środków ostrożności i należytej staranności w ogólnym rozrachunku opłaci się i warto poświęcić mu dużo uwagi.
Jednym z rozwiązań przyjętych przez Polski Ład jest świadczenie rodzinne, z którego mogą skorzystać rodzice…
Rozpoczynasz ponownie działalność i zastanawiasz się czy masz prawo do niższego ZUSu? W dzisiejszym artykule…
Zobacz ile wynosi stawka VAT na artykuły spożywcze od kwietnia 2024 r.
W 2024 roku boom na tworzenie kolejnych i kolejnych serwisów społecznościowych mamy już chyba za…
Od kilku lat dużo mówi się o ustawie o ochronie sygnalistów, która do dnia 6…
Czy wiesz, że możesz w kilka chwil otrzymać esencję wielogodzinnego nagrania ze spotkania czy rozmowy…