Czym jest umowa ramowa i kiedy warto ją rozważyć? Wady i zalety

×

Jeżeli zastanawiasz się, co to jest umowa ramowa, kiedy warto ją zawrzeć oraz jakie są jej zalety i wady, w tym artykule znajdziesz praktyczne wyjaśnienia i przykłady.

Co to jest umowa ramowa?

Umowa ramowa to porozumienie, którego celem jest określenie zasad przyszłej współpracy pomiędzy stronami. W praktyce służy ona ustaleniu podstawowych warunków zawierania kolejnych umów lub składania zamówień, dzięki czemu strony nie muszą każdorazowo negocjować wszystkich postanowień od początku.

Co istotne, w obrocie cywilnoprawnym umowa ramowa nie jest umową nazwaną uregulowaną w Kodeksie cywilnym. Oznacza to, że ustawodawca nie stworzył dla niej odrębnych przepisów określających jej elementy czy treść. Możliwość jej zawarcia wynika z zasady swobody umów wyrażonej w art. 353(1) Kodeksu cywilnego, zgodnie z którą strony mogą ułożyć stosunek prawny według własnego uznania, o ile jego treść lub cel nie sprzeciwiają się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Dzięki temu strony mają dużą swobodę w określeniu zasad współpracy, takich jak sposób składania zamówień, warunki płatności, odpowiedzialność, poufność czy zasady rozwiązania współpracy.

Umowa ramowa w zamówieniach publicznych

Pojęcie umowy ramowej występuje również w ustawie z 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych, jednak ma tam odmienne znaczenie niż w obrocie gospodarczym. Została ona uregulowana w przepisach art. 311 i nast. PZP i stanowi instrument służący organizacji przyszłych zamówień publicznych. Zamawiający może zawrzeć umowę ramową po przeprowadzeniu odpowiedniego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, a następnie udzielać na jej podstawie konkretnych zamówień wykonawczych.

Z przepisów tych wynika kilka charakterystycznych cech umowy ramowej w systemie zamówień publicznych:

• Nie stanowi jeszcze zamówienia publicznego – określa jedynie warunki, na jakich będą udzielane przyszłe zamówienia.
• Jest zawierana po przeprowadzeniu postępowania – z zastosowaniem jednego z trybów przewidzianych w Prawie zamówień publicznych.
• Obowiązuje co do zasady maksymalnie przez 4 lata – dłuższy okres jest dopuszczalny jedynie w uzasadnionych przypadkach, wynikających z przedmiotu zamówienia i szczególnego interesu zamawiającego.
• Nie może ograniczać konkurencji – jej stosowanie nie może prowadzić do eliminowania potencjalnych wykonawców z rynku.
• Zamówienia są udzielane wyłącznie stronom umowy ramowej – czyli wykonawcom wskazanym w ogłoszeniu o zamówieniu.
• Istotne warunki nie mogą być dowolnie zmieniane – postanowienia umowy ramowej wiążą strony również przy udzielaniu zamówień wykonawczych.
• Może zostać zawarta z jednym lub kilkoma wykonawcami – od tego zależy sposób udzielania późniejszych zamówień, np. bez ponownego postępowania lub w ramach tzw. mini postępowania konkurencyjnego.

W praktyce oznacza to, że umowa ramowa w zamówieniach publicznych nie służy bezpośredniemu nabyciu robót budowlanych, dostaw lub usług, lecz tworzy ramy prawne dla ich późniejszego udzielania w uproszczony sposób, przy jednoczesnym zachowaniu zasad konkurencji i przejrzystości postępowania.

W piśmiennictwie wskazuje się, że Należy zauważyć, że umowa ramowa na gruncie przepisów ustawy – Prawo zamówień publicznych sama w sobie nie powoduje, że mamy do czynienia z udzieleniem zamówienia publicznego. Innymi słowy nie powoduje ona żadnych obowiązków – ani po stronie zamawiającego ani wykonawców, którzy ją podpiszą. Zamawiający, który zawarł umowę ramową, będzie mógł w trakcie jej obowiązywania zlecić określone zamówienia, przy czym wykonawcy nie są jednak zobowiązani do składania ofert na takie zamówienia [por. T. Kosicki, „Czym jest umowa ramowa i jakie są jej przykłady?”, LEX/el., odpowiedź z 22 marca 2023 r., status: aktualne (QA 2211458)].

Innymi słowy, umowa ramowa ma charakter „potencjalny”, czyli stwarza możliwość zawierania w przyszłości konkretnych umów wykonawczych, ale sama w sobie nie rodzi obowiązku ich zawarcia ani po stronie zamawiającego, ani po stronie wykonawcy (chyba że z jej treści lub przepisów szczególnych wynika inaczej).

Jaki jest charakter umowy ramowej?

Charakter umowy ramowej zależy od tego, czy analizujemy ją na gruncie przepisów Kodeksu cywilnego, czy przepisów dotyczących PZP. Niezależnie od podstawy prawnej, jej główną funkcją jest stworzenie ram przyszłej współpracy, a nie bezpośrednie zobowiązanie stron do wykonania konkretnego świadczenia.

Kiedy umowa ramowa ma zastosowanie?

Umowa ramowa znajduje zastosowanie przede wszystkim wtedy, gdy strony planują długoterminową lub powtarzalną współpracę, jednak na etapie zawierania umowy nie są jeszcze w stanie określić wszystkich szczegółów przyszłych świadczeń. Zamiast podpisywać odrębną umowę przy każdej transakcji, ustalają one ogólne zasady współpracy, natomiast konkretne warunki poszczególnych zleceń doprecyzowują później w umowach wykonawczych, zamówieniach lub zleceniach.

Takie rozwiązanie pozwala ograniczyć formalności, skrócić czas negocjacji i zapewnić większą elastyczność współpracy. Z tego względu umowa ramowajest szczególnie popularna w relacjach biznesowych, choć może być wykorzystywana również w innych stosunkach prawnych.

Przykłady sytuacji, w których umowa ramowa znajduje zastosowanie:

Jakie są wady umowy ramowej?

Choć umowa ramowa jest bardzo praktycznym narzędziem w długoterminowej współpracy, w wielu przypadkach może generować istotne ryzyka organizacyjne, prawne i biznesowe. Jej konstrukcja, która jest oparta na ogólnych zasadach współpracy i dopiero późniejszym doprecyzowaniu świadczeń sprawia, że nie zawsze zapewnia stronom pełną ochronę interesów.

Poniżej najważniejsze wady tego rozwiązania w ujęciu praktycznym.

Podsumowanie

Umowa ramowa to praktyczne narzędzie prawne, które pozwala uporządkować zasady długoterminowej i powtarzalnej współpracy pomiędzy stronami. Jej istotą nie jest jednorazowe uregulowanie konkretnego świadczenia, lecz stworzenie ogólnych warunków, na podstawie których w przyszłości zawierane są umowy wykonawcze lub składane zamówienia.

Jak pokazuje praktyka, umowa ramowa znajduje szerokie zastosowanie w wielu branżach od IT, marketingu i copywritingu, przez logistykę i produkcję, aż po usługi profesjonalne, takie jak obsługa prawna czy księgowa. Jej największą zaletą jest uproszczenie procesów biznesowych, ograniczenie formalności oraz przyspieszenie realizacji kolejnych zleceń. Z drugiej strony, umowa ramowa nie jest rozwiązaniem pozbawionym wad, bowiem nie gwarantuje minimalnego poziomu współpracy ani stałych przychodów, a jej ogólny charakter może prowadzić do konieczności każdorazowego doprecyzowywania warunków zamówień. W efekcie umowa ramowa sprawdza się najlepiej w sytuacjach, w których strony zakładają stałą, powtarzalną współpracę i potrzebują elastycznego mechanizmu do jej realizacji.