Jak i kiedy można dochodzić odsetek za opóźnienie między przedsiębiorcami?

---

W praktyce przedsiębiorca, który zidentyfikuje zaległe płatności, skupia się najczęściej na odzyskaniu kwoty głównej, pomijając fakt, że odsetki za opóźnioną płatność przysługują z mocy prawa. Co więcej, w relacjach B2B opóźniona zapłata nie jest wyłącznie problemem umownym, bowiem ustawodawca traktuje ją jako element zatorów płatniczych, którym aktywnie przeciwdziała.

Czym są zatory płatnicze?

O zatorach płatniczych mówi się, gdy przedsiębiorca nie otrzymuje zapłaty w terminie, co uniemożliwia mu regulowanie własnych zobowiązań. Powoduje to niejako efekt domina, bowiem opóźnienia przenoszą się na kolejnych uczestników obrotu gospodarczego, destabilizując całe łańcuchy dostaw.

Jak wskazuje UOKiK, zatory płatnicze:

• ograniczają płynność finansową firm;
• prowadzą do nadmiernego kredytowania działalności kosztem wierzycieli;
• w skrajnych przypadkach mogą skutkować niewypłacalnością lub upadłością przedsiębiorców.

Z tego względu ustawodawca potraktował je nie jako incydent, lecz jako zjawisko wymagające interwencji publicznoprawnej.

Więcej o zatorach płatniczych przeczytasz tutaj.

Rodzaje odsetek w obrocie B2B

W obrocie handlowym występują dwa podstawowe rodzaje odsetek:

• ODSETKI KAPITAŁOWE – wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału (np. pożyczki, kredyty), uregulowane w przepisie art. 359 Kodeksu cywilnego.
• ODSETKI ZA OPÓŹNIENIE – naliczane, gdy dłużnik nie uregulował świadczenia pieniężnego w terminie, uregulowane w:
  • Kodeksie cywilnym w przepisie art. 481 Kodeksu cywilnego – odsetki ustawowe za opóźnienie, stosowane generalnie w obrocie niehandlowym lub w szczególnych sytuacjach B2B (np. gdy świadczenie wierzyciela jeszcze nie zostało wykonane);
  • ustawie o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych – odsetki w transakcjach B2B, które są wymagalne i wykonane, najczęściej od faktur.

Odsetki ustawowe z Kodeksu cywilnego – kiedy mają zastosowanie?

Przepis art. 481 Kodeksu cywilnego przewiduje:

• PRAWO DO ODSETEK POWSTAJE AUTOMATYCZNIE
  • Jeżeli dłużnik spóźnia się z zapłatą świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek bez konieczności wykazywania szkody i bez względu na przyczyny opóźnienia.
  • Innymi słowy: opóźnienie samo w sobie daje wierzycielowi prawo do odsetek.
• WYSOKOŚĆ ODSETEK USTAWOWYCH
  • Jeśli umowa nie przewiduje stopy odsetek, obowiązują odsetki ustawowe: stopa referencyjna NBP + 5,5% rocznie.
  • Jeśli umowa przewiduje wyższą stopę odsetek, wierzyciel może żądać tej wyższej stopy.
• OGRANICZENIE MAKSYMALNEJ WYSOKOŚCI ODSETEK (ODSETKI MAKSYMALNE)
  • Odsetki roczne nie mogą przekraczać dwukrotności odsetek ustawowych (tzw. odsetki maksymalne).
  • Jeżeli naliczone odsetki są wyższe niż odsetki maksymalne, wierzyciel może pobrać tylko odsetki maksymalne.
• NIEZALEŻNOŚĆ OD ZAPISÓW UMOWNYCH
  • Żadne postanowienia w umowie nie mogą ograniczać ani wyłączyć obowiązku stosowania odsetek maksymalnych.
  • Dotyczy to także sytuacji, gdy strony wybierają prawo obce w zakresie odsetek maksymalnych obowiązuje prawo krajowe.

W praktyce dla transakcji handlowych między przedsiębiorcami odsetki kodeksowe zwykle nie mają zastosowania, chyba że:

• świadczenie wierzyciela jeszcze nie zostało wykonane (np. dostawa następuje po zapłacie),
• transakcja nie spełnia warunków umowy handlowej określonych ustawie o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (np. sprzedaż konsumencka między przedsiębiorcami, gdy przedmiot jest na użytek prywatny).

Odsetki ustawowe w transakcjach handlowych z ustawy o rzeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych

Odsetki w transakcjach handlowych mają zastosowanie do:

• umów odpłatnej dostawy towarów lub świadczenia usług,
• przedsiębiorców i podmiotów publicznych działających w ramach działalności gospodarczej,
• wykonanych świadczeń wymagalnych (np. dostarczono towar, wystawiono fakturę).

RODZAJ ODSETEK	KIEDY STOSOWAĆ	OD KIEDY PRZYSŁUGUJĄ
ODSETKI Z USTAWY O PRZECIWDZIAŁANIU NADMIERNYM OPÓŹNIENIOM W TRANSAKCJACH HANDLOWYCH (TRANSAKCJE HANDLOWE)	dostarczono towar/wykonano usługę, obie strony to przedsiębiorcy	od dnia po upływie terminu płatności lub 30 dni od spełnienia świadczenia przy braku terminu
ODSETKI KODEKSOWE (ART. 481 KC)	świadczenie wierzyciela nie zostało jeszcze wykonane, transakcja nie spełnia kryteriów B2B	od dnia opóźnienia w wykonaniu świadczenia (np. brak dostawy)

Transakcja handlowa jako punkt wyjścia do naliczania odsetek za opóźnioną płatność w transakcjach handlowych

Skoro już omówiliśmy temat odsetek, warto teraz skupić się na tych, które mają zastosowanie w przypadku opóźnień w płatnościach między przedsiębiorcami, czyli w transakcjach handlowych.

Ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych znajduje zastosowanie do transakcji handlowych, czyli umów, których przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi, zawieranych w związku z wykonywaną działalnością gospodarczą.

Stronami takich transakcji mogą być m.in.:

przedsiębiorcy, osoby wykonujące wolny zawód, oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych, przedsiębiorcy z UE, EOG lub Szwajcarii.

Świadczeniem pieniężnym jest natomiast wynagrodzenie należne za dostarczony towar lub wykonaną usługę.

Jak to rozumieć w praktyce? Dla przedsiębiorcy oznacza to, że ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom ma zastosowanie do zwykłych faktur B2B, za usługi lub towary, o ile obie strony działają w ramach działalności gospodarczej.

Przykład

Tomek Nowak prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą. W ramach swojej działalności wykonał usługę informatyczną na rzecz spółki ABC sp. z o.o. Po wykonaniu usługi wystawił fakturę na kwotę 15 000 zł z terminem płatności 14 dni.

usługa została wykonana, faktura została doręczona spółce, obie strony występowały jako przedsiębiorcy.

Taka umowa stanowi transakcję handlową w rozumieniu ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.

Spółka ABC sp. z o.o. nie zapłaciła faktury w terminie. W tej sytuacji Tomek Nowak:

może dochodzić odsetek za opóźnioną płatność w transakcjach handlowych – bez konieczności wzywania dłużnika do zapłaty, ma prawo doliczyć ryczałtową rekompensatę 70 euro tytułem kosztów odzyskiwania należności, może żądać zapłaty zarówno kwoty głównej, jak i odsetek, niezależnie od tego, czy poniósł realną szkodę.

Jeżeli opóźnienia w płatnościach po stronie spółki mają charakter powtarzalny, takie działanie może zostać zakwalifikowane jako element zatorów płatniczych, co potencjalnie naraża dłużnika na postępowanie przed Prezesem UOKiK.

Odsetki za opóźnioną płatność między przedsiębiorcami – kiedy powstaje prawo wierzyciela?

Podstawowa zasada stanowi, że odsetki przysługują z mocy prawa, bez konieczności:

• wzywania dłużnika do zapłaty,
• wykazywania winy,
• udowadniania szkody.

Zatem prawo do odsetek powstaje co do zasady od dnia następującego po dniu wymagalności świadczenia pieniężnego, a w określonych przypadkach już po 30 dniach od spełnienia świadczenia przez wierzyciela.

Rodzaje odsetek i podstawa ich naliczenia

RODZAJ ODSETEK	KIEDY MAJĄ ZASTOSOWANIE	OD KIEDY PRZYSŁUGUJĄ WIERZYCIELOWI
ODSETKI PRZY ZASTRZEŻONYM TERMINIE ZAPŁATY	gdy strony ustaliły termin zapłaty dłuższy niż 30 dni, a wierzyciel nie jest dużym przedsiębiorcą	po upływie 30 dni od spełnienia świadczenia i doręczenia faktury lub rachunku do dnia zapłaty, jednak nie dłużej niż do dnia wymagalności
ODSETKI PRZY BRAKU TERMINU ZAPŁATY	gdy umowa nie określa terminu zapłaty	po upływie 30 dni od dnia spełnienia świadczenia bez konieczności wzywania dłużnika do zapłaty
ODSETKI PO TERMINIE WYMAGALNOŚCI	po bezskutecznym upływie ustalonego terminu zapłaty	od dnia następującego po terminie płatności, wierzyciel może żądać odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych albo wyższych odsetek umownych (w granicach ustawowych)

Termin przedawnienia roszczenia o odsetki za opóźnienie

Z powyższej regulacji wynikają następujące wnioski:

• STANDARDOWY TERMIN PRZEDAWNIENIA:
  • Ogólny termin przedawnienia roszczeń wynosi 6 lat.
  • Dotyczy to roszczeń „ogólnych”, np. wobec konsumentów.
• ROSZCZENIA PRZEDSIĘBIORCÓW:
  • Dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej (czyli także odsetek za opóźnioną płatność w transakcjach b2b) termin przedawnienia wynosi 3 lata.
  • Dotyczy to sytuacji, gdy przedsiębiorca dochodzi zapłaty za faktury lub odsetki od kontrahentów.
• KONIEC TERMINU PRZEDAWNIENIA:
  • Termin przestaje biec ostatniego dnia roku kalendarzowego, w którym upłynął jego standardowy okres, chyba że termin jest krótszy niż 2 lata.
  • Praktycznie oznacza to, że jeśli np. odsetki stały się wymagalne w marcu 2026 r., to roszczenie przedawnia się 31 grudnia 2029 r., a nie dokładnie 3 lata później w marcu.

Podsumowanie

Odsetki za opóźnioną płatność są istotnym narzędziem ochrony przedsiębiorców w obrocie gospodarczym. W transakcjach B2B prawo do odsetek powstaje z mocy ustawy i nie wymaga dodatkowego wezwania do zapłaty ani wykazywania winy dłużnika. W praktyce przedsiębiorcy powinni pamiętać, że odsetki ustawowe za opóźnienie z art. 481 Kodeksu cywilnego mają zastosowanie w sytuacjach ogólnych, np. wobec konsumentów, ale w typowych transakcjach handlowych między przedsiębiorcami stosuje się przede wszystkim odsetki regulowane przez ustawę o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.