Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o.?

Więcej na ten temat przeczytasz w poniższym artykule.

Jednoosobowa działalność gospodarcza – najważniejsze informacje

Jednoosobowa działalność gospodarcza to niewątpliwie najprostsza forma prowadzenia firmy. Charakteryzuje się tym, że osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą:

• musi dokonać rejestracji działalności w CEIDG;
• działa we własnym imieniu i na własny rachunek;
• ponosi odpowiedzialność za zobowiązania firmy całym swoim majątkiem;
• może wybrać jedną z form opodatkowania, tj. na zasadach ogólnych według skali podatkowej, na zasadach ogólnych podatkiem liniowym, zryczałtowanym podatkiem dochodowym, kartą podatkową.

A jeśli zastanawiasz się, czy założyć spółkę cywilną, czy jednoosobową działalność gospodarczą, to zapoznaj się z artykułem „Spółka cywilna czy jednoosobowa działalność gospodarcza”.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – najważniejsze informacje

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

• zawarcia umowy spółki;
• wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego;
• powołania zarządu;
• ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;
• wpisu do rejestru.

Rejestracja spółki z o.o. następuje:

• w KRS przez Portal Rejestrów Sądowych;
• w KRS przez S24.

Najważniejszymi cechami charakterystycznymi dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są:

• umowa spółki zawierana jest w formie aktu notarialnego, ale może być wykorzystany również wzorzec umowy;
• spółka odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem bez żadnych ograniczeń;
• wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają za zobowiązania spółki;
• kapitał zakładowy spółki musi być w całości opłacony przed rejestracją w KRS;
• kapitał minimalny wynosi 5 000 zł;
• nominalna wartość udziału nie może być niższa niż 50 zł;
• spółka jest prowadzona i reprezentowana przez zarząd spółki;
• organami spółki jest zarząd oraz rada nadzorcza lub rewizyjna albo oba te organy jednocześnie.

Więcej na temat spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeczytasz w artykule „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – najważniejsze informacje”.

Czy można przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o.?

Odpowiedź brzmi tak, jednoosobowa działalność gospodarcza może zostać przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednakże przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może wyłącznie przekształcić swoją firmę w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przekształcenie to nic innego jak zmiana formy prawnej dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej, bez konieczności jej likwidacji. Do przekształcenia może dojść zasadniczo w każdym momencie.

Jak przekształcić JDG w spółkę z o.o.?

Proces związany z przekształceniem, czyli podjęciem wszelkich formalnych czynności może trwać kilka miesięcy (zazwyczaj jest to okres 6–7 miesięcy).

Aby dokonać przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, należy poczynić następujące czynności, tj.:

1. Udać się do notariusza celem:
• przygotowania planu przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. w formie aktu notarialnego i dołączenie do niego opinii biegłego rewidenta;
• złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
• powołania organów spółki;
• zawarcia umowy spółki przekształconej;
2. Złożyć wniosek do KRS o wpis przekształcenia spółki sp. z o.o. wraz z załącznikami, którymi są dokumenty sporządzone u notariusza – należy pamiętać, że wniosek do KRS o rejestrację spółki należy złożyć w terminie sześciu miesięcy od daty zawarcia umowy spółki;
3. Złożyć do właściwego Urzędu Skarbowego wniosku o rejestrację VAT;
4. W ciągu siedmiu dni od dnia rejestracji w KRS przekształconej spółki wykreślić dotychczasową firmę w CEIDG.

Należy również pamiętać o konieczności powiadomienia pracowników, o tym, że planowane jest przekształcenie JDG na spółkę z o.o. (najlepiej 30 dni przed przekształceniem) oraz kontrahentów współpracujących z przedsiębiorcą.

Firma przekształconej spółki z o.o.

Zgodnie z przepisem art. 554 Kodeksu spółek handlowych

„W przypadku gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu “dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia”.

Powyższa regulacja oznacza, że przedsiębiorca decydujący się na przekształcenie JDG na spółkę z o.o. może albo nadać spółkę całkowicie nową nazwę firmy, albo działać pod dotychczasową dodając do niej wyłącznie człon „spółką z o.o.”.

Przykład: dotychczasowa nazwa Jan Kowalski Piekarnia Rzemieślnicza, nowa nazwa Jan Kowalki Piekarnia Rzemieślnicza sp. z o.o.

Natomiast w przypadku, gdy przedsiębiorca zdecyduje się zmodyfikować dotychczasową nazwę firmy, to przez kolejny rok przedsiębiorca zobowiązany będzie do dodania w nawiasie obok nowej nazwy firmy tej w brzmieniu dotychczasowym.

Przykład: dotychczasowa nazwa Jan Kowalski Piekarnia Rzemieślnicza, nowa nazwa Piekarnia sp. z o.o. (dawniej Jan Kowalki Piekarni Rzemieślnicza)

Zasada kontynuacji przy przekształceniu

Przepis art. 553 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:

• Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej [por. §1];
• Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej [por. §2].

Zasada kontynuacji polega zatem na kontynuowaniu zasadniczo wszystkiego, co miało miejsce w jednoosobowej działalności gospodarczej, czyli:

• współpracy z kontrahentami, klientami, czy też kontynuowaniu zatrudnienia pracowników – oznacza to, że spółka przekształcona nie musi podejmować żadnych dodatkowych czynności, w postaci zawierania aneksów;
• przejęciem wszelkich praw i obowiązków, które przysługiwały JDG;
• przejęciem wszelkich koncesji, zezwoleń przysługujących, które przysługiwały JDG.

Podsumowanie

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej na jednoosobową spółkę z o.o. niewątpliwie jest czasochłonne w swej procedurze, ale niesie za sobą wiele korzyści. Przede wszystkim wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. ma ograniczony zakres odpowiedzialności, albowiem odpowiadać będzie już całym swoim majątkiem, ale do wysokości wniesionego kapitału zakładowego. Dodatkowo przekształcenie firmy pozwali na pozyskanie inwestorów, rozwinięcie firmy oraz jej ewentualną sprzedaż. Warto również pamiętać, że JDG nie może być dziedziczona, zatem na wypadek ewentualnej śmierci przedsiębiorcy jednoosobowa spółka z o.o. może być dziedziczona i następnie zarządzana przez spadkobiorców.