Likwidacja spółki z o.o. – jak się z niej wycofać?

Likwidacja spółki z o.o. – w jaki sposób można wycofać się z likwidacji spółki?

Otwarcie likwidacji w spółce z o.o. nie zawsze musi prowadzić do zakończenia działalności spółki. Zdarza się niekiedy, że decyzja o likwidacji spółki została podjęta pospiesznie czy też w związku z trudnościami o charakterze przejściowym, które często można rozwiązać bez konieczności likwidowania podmiotu. W takich przypadkach warto wiedzieć, że istnieje możliwość wycofania się z likwidacji spółki.

Likwidacja spółki z o.o. – omówione zagadnienia:

Likwidacja spółki z o.o. – najważniejsze informacje

Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić z różnych powodów, wynikających zarówno z samej umowy spółki z o.o., jak i z przepisów prawa. Przyczyny te można podzielić na kilka głównych kategorii:

USTAWOWE PRZYCZYNY ROZWIĄZANIA SPÓŁKI Z O.O.
Zgodnie z przepisem art. 270 Kodeksu spółek handlowych rozwiązanie spółki z o.o. może nastąpić na skutek:
- przyczyn wskazanych w umowie spółki (np. upływ czasu, na jaki została zawarta, osiągnięcie celu spółki);
- uchwały wspólników podjętej w odpowiedniej formie, np. w formie aktu notarialnego;
- ogłoszenia upadłości spółki;
- innych przyczyn przewidzianych przepisami prawa.
ROZWIĄZANIE SPÓŁKI Z O.O. PRZEZ SĄD
Zgodnie z przepisem art. 21 i 271 Kodeksu spółek handlowych sąd może orzec rozwiązanie spółki w przypadku:
- sprzeczności jej działalności z prawem;
- braku wymaganych postanowień w umowie spółki;
- braku zdolności prawnej osób podpisujących umowę spółki;
- wniosku wspólnika lub organu państwowego w określonych sytuacjach;
- gdy spółka nie posiada majątku ani nie prowadzi działalności – w takim przypadku sąd rejestrowy może rozwiązać spółkę bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
ROZWIĄZANIE SPÓŁKI Z O.O. BEZ LIKWIDACJI
Choć rozwiązanie spółki zazwyczaj wiąże się z postępowaniem likwidacyjnym, w wyjątkowych przypadkach może do niego nie dojść. Może się to zdarzyć, gdy:
- sąd rejestrowy stwierdzi brak majątku i działalności spółki;
- rozwiązanie następuje na skutek upadłości i przeprowadzenia postępowania upadłościowego;
- wspólnicy przewidzieli inne rozwiązanie w umowie spółki lub uchwale.

Tym samym likwidacja spółki z o.o. to proces zakończenia jej działalności, który następuje po podjęciu decyzji o rozwiązaniu spółki z o.o. i prowadzi do jej wykreślenia z rejestru przedsiębiorców. Celem likwidacji jest uregulowanie wszelkich zobowiązań, sprzedaż majątku spółki oraz podział pozostałych środków między wspólników. Otwarcie likwidacji następuje np. w wyniku uchwały wspólników lub orzeczenia sądu. W tym czasie:

spółka działa pod nazwą z dopiskiem „w likwidacji”;
likwidatorzy kończą bieżące sprawy, ściągają należności i spłacają zobowiązania.

Więcej na temat rozwiązania i likwidacji spółki z o.o. przeczytasz tutaj.

Cofnięcie likwidacji spółki z o.o.

Z przepisu art. 273 Kodeksu spółek handlowych wynika, że „Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ, o którym mowa w art. 271 pkt 2, albo w przypadkach określonych w art. 21.”.

Z powyższej regulacji wynika, że możliwe jest cofnięcie likwidacji spółki z o.o. przed jej wykreśleniem z KRS, ale pod pewnymi warunkami, tj.:

wspólnicy mogą podjąć jednomyślną uchwałę o dalszym istnieniu spółki – jeśli wszyscy zgodzą się, że chcą kontynuować działalność spółki, to likwidacja może zostać przerwana;
ostateczny moment na cofnięcie likwidacji to dzień złożenia wniosku o wykreślenie z rejestru, co oznacza, że po tym momencie odwrócenie procesu nie jest już możliwe;
nie można cofnąć likwidacji, jeśli rozwiązania spółki zażądał uprawniony organ lub członek organu spółki, który nie jest wspólnikiem – oznacza to, że w niektórych przypadkach decyzja wspólników o kontynuacji działalności może nie być wystarczająca, np. gdy o rozwiązanie wnioskował sąd lub organ państwowy z powodów określonych w art. 21 Kodeksu spółek handlowych.

ETAP	MOŻLIWOŚĆ COFNIĘCIA LIKWIDACJI	WYMAGANE DZIAŁANIA
PRZED WYKREŚLENIEM SPÓŁKI Z O.O. Z KRS	Jest możliwe	Podjęcie uchwały wspólników o uchyleniu likwidacji
		Zatwierdzenie zmiany przez sąd rejestrowy
		Likwidatorzy tracą funkcje, a zarząd zostaje ponownie powołany
PO WYKREŚLENIU SPÓŁKI Z O.O. Z KRS	Nie jest możliwe	Można próbować unieważnienia wykreślenia poprzez postępowanie sądowe
PO WYKREŚLENIU SPÓŁKI Z O.O. Z KRS	Nie jest możliwe	Alternatywnie można założyć nową spółkę z podobnym składem wspólników i nazwą
BRAK MOŻLIWOŚCI WSTRZYMANIA LIKWIDACJI SPÓŁKI Z O.O.	Nie jest możliwe	Jeśli organ państwowy (np. na podstawie art. 271 pkt 2 KSH) żąda rozwiązania spółki lub spółka ma poważne wady prawne (np. brak wymaganych postanowień w umowie), likwidacja nie może zostać wstrzymana

Pobierz darmowy wzór uchwały w sprawie likwidacji spółki z o.o.

Najczęściej zadawane pytania

Czy można cofnąć likwidację spółki?

Cofnięcie likwidacji spółki z o.o. jest możliwe, ale tylko przed wykreśleniem spółki z KRS, bowiem po jej wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców działalność nie może zostać wznowiona, chyba że zostanie unieważnione wykreślenie przez sąd.

Kiedy można wycofać likwidację spółki?

Likwidację spółki z o.o. można cofnąć przed wykreśleniem spółki z KRS poprzez podjęcie jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki. Tym samym jeśli spółka nie została jeszcze wykreślona z KRS, to wspólnicy mogą podjąć uchwałę o uchyleniu likwidacji i kontynuowaniu działalności, która musi zostać zatwierdzona przez sąd rejestrowy, a po jej zatwierdzeniu likwidatorzy tracą swoje funkcje, a zarząd zostaje ponownie powołany.

Jak wycofać się z likwidacji spółki?

Aby wycofać się z likwidacji spółki z o.o., wspólnicy muszą podjąć uchwałę o uchyleniu likwidacji, która zostaje zatwierdzona przez sąd rejestrowy, po czym likwidatorzy tracą swoje funkcje, a zarząd jest ponownie powoływany.

Podsumowanie

Pamiętaj, że jeśli zmienić zdanie co do likwidacji spółki z o.o., to możesz skorzystać z instytucji jej cofnięcia. Może to jednak nastąpić wyłącznie w sytuacji, gdy spółka z o.o. jeszcze nie została wykreślona z rejestru przedsiębiorców (KRS). W takim przypadku wspólnicy muszą podjąć jednomyślną uchwałę o uchyleniu likwidacji, która musi zostać zatwierdzona przez sąd rejestrowy.