Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki - omówione zagadnienia:

Pokaż więcej ↓

Członkowie zarządu pełnią kluczową rolę w spółce z o.o., ponieważ to oni są odpowiedzialni za zarządzanie firmą i podejmowanie decyzji, które mają istotny wpływ na jej funkcjonowanie oraz stabilność finansową. Ich rola wiąże się z wieloma obowiązkami, zarówno w zakresie codziennego zarządzania, jak i podejmowania decyzji strategicznych, takich jak zawieranie umów, prowadzenie spraw spółki czy reprezentowanie jej w relacjach z innymi podmiotami. Z tego powodu, członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność cywilnoprawną, jeśli ich działania lub zaniechania spowodują szkodę spółce lub osobom trzecim.

Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu w spółce z o.o.

Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu w spółce z o.o. polega na odpowiedzialności za szkody wyrządzone przykładowo spółce, wspólnikom, kontrahentom oraz innym podmiotom wskutek niewłaściwego wykonywania obowiązków zarządu.

Członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność za niewykonanie określonych obowiązków, które mogą narazić spółkę z o.o. na szkodę lub prowadzić do jej niewypłacalności, przykładowo:

niedopełnienie obowiązku zgłoszenia upadłości spółki – jeśli spółka z o.o. staje się niewypłacalna, to jej zarząd ma obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości (niedopełnienie tego obowiązku może prowadzić do odpowiedzialności cywilnej członków zarządu, a także może wiązać się z odpowiedzialnością karną);
zawieranie umów sprzecznych z umową spółki lub interesami spółki – członkowie zarządu są odpowiedzialni za podejmowanie decyzji, które są zgodne z umową spółki oraz jej interesami (zawieranie umów, które naruszają postanowienia umowy spółki lub nie służą jej interesom, może prowadzić do odpowiedzialności cywilnej zarządu).

Dodatkowo wskazać należy, że członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności na podstawie roszczeń odszkodowawczych zgłoszonych przez osoby trzecie, np. kontrahentów lub wierzycieli. W praktyce, odpowiedzialność cywilna członków zarządu w spółce z o.o. ma na celu ochronę interesów spółki oraz jej wierzycieli przed nieodpowiedzialnymi decyzjami zarządu.

Z przepisów art. 291 – 294 KSH wynika, że członkowie zarządu i inne osoby zaangażowane w funkcjonowanie spółki z o.o. mogą ponosić odpowiedzialność cywilnoprawną za swoje działania lub zaniechania, jeśli wyrządzą szkodę spółce lub jej wierzycielom. Wyróżnia się następujące rodzaje odpowiedzialności, tj.:

ODPOWIEDZIALNOŚĆ WOBEC WIERZYCIELI (ART. 291 KSH):
- jeżeli członkowie zarządu podadzą fałszywe dane przy rejestracji spółki lub podwyższeniu kapitału, i zrobią to umyślnie lub przez niedbalstwo, to odpowiadają solidarnie ze spółką wobec jej wierzycieli przez 3 lata;
- oznacza to, że wierzyciel może dochodzić roszczeń bezpośrednio od członka zarządu, nie tylko od spółki.
ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA SZKODY PRZY TWORZENIU SPÓŁKI (ART. 292 KSH):
- każdy, kto uczestniczył w tworzeniu spółki i wyrządził jej szkodę z własnej winy, musi ją naprawić;
- dotyczy to np. błędów przy zakładaniu spółki, nieprawidłowego wnoszenia wkładów czy zawierania niekorzystnych umów na etapie organizacyjnym.
ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI (ART. 293 KSH):
- członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatorzy odpowiadają wobec spółki za szkody wyrządzone:
  - działaniami sprzecznymi z prawem,
  - zaniechaniami,
  - naruszeniem umowy spółki.
SOLIDARNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ (ART. 294 KSH):
- jeśli szkoda została wyrządzona wspólnie przez kilka osób (np. cały zarząd), to wszyscy odpowiadają solidarnie;
- wierzyciel lub spółka może żądać całości od dowolnego z nich.

Odpowiedzialność majątkowa członków zarządu

Zgodnie z przepisem art. 291 KSH Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 167 § 1 pkt 2 lub art. 262 § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

Z powyższego przepisu wynika kilka kluczowych kwestii, tj.:

odpowiedzialność wobec wierzycieli, a nie wobec spółki – to kluczowe, bo chodzi o ochronę interesów osób trzecich, które mogą zostać wprowadzone w błąd;
osobista odpowiedzialność majątkowa – członkowie zarządu odpowiadają swoim prywatnym majątkiem;
solidarność odpowiedzialności – wierzyciel może domagać się całości naprawienia szkody od dowolnego z członków zarządu;
wina umyślna lub niedbalstwo – warunkiem odpowiedzialności jest zawinione działanie (świadome lub wynikające z niedochowania należytej staranności);
czasowa granica odpowiedzialności – 3 lata od dnia rejestracji spółki lub podwyższenia kapitału zakładowego – po tym okresie odpowiedzialność wygasa;
dotyczy fałszywych danych w dokumentach rejestrowych – czyli oświadczeń składanych w toku formalnego procesu rejestracji.

Szkoda przy tworzeniu spółki z o.o.

Szkoda przy tworzeniu spółki z o.o. została uregulowana w przepisie art. 292 KSH, zgodnie z którym Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.

Z powyższego przepisu wynika, iż ochrony interesów spółki jeszcze przed jej formalnym zarejestrowaniem. Czyli ten kto brał udział w zakładaniu spółki z o.o., naruszył prawo i przez to wyrządził spółce szkodę, to ponosi z tego tytułu odpowiedzialność odszkodowawczą, wobec czego musi naprawić wyrządzoną szkodę.

W przypadku osób biorących udział w tworzeniu spółki, należy przyjąć, że chodzi o wszelkie podmioty zaangażowane w proces jej zakładania – na przykład wspólników, pełnomocników, notariusza i inne osoby uczestniczące w tej procedurze. Aby możliwe było pociągnięcie takiej osoby do odpowiedzialności, konieczne jest wykazanie naruszenia obowiązujących przepisów prawa, np. poprzez sfałszowanie danych. Co istotne, musi również zostać udowodnione zawinione działanie tej osoby – zarówno umyślne, jak i nieumyślne. Dodatkowo, po stronie spółki musi powstać realna szkoda majątkowa, np. w postaci dodatkowych kosztów, utraty wkładu czy niemożności rejestracji spółki. W takiej sytuacji osoba odpowiedzialna ponosi odpowiedzialność finansową wobec spółki, która może żądać od niej naprawienia wyrządzonej szkody.

Odpowiedzialność członków organów za wyrządzoną szkodę

Zgodnie z przepisem art. 293 KSH:

Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy [por. § 1].
Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny [por. § 3].

Z powyższego przepisu wynika kilka kluczowych kwestii, tj.:

odpowiedzialność wobec spółki – członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy ponoszą odpowiedzialność bezpośrednio wobec spółki, jeśli ich działania (lub zaniechania) były sprzeczne z prawem albo z umową spółki;
istnienie winy – aby ponosić odpowiedzialność, musi wystąpić wina (umyślna lub nieumyślna). jeśli członek organu nie ponosi winy, nie odpowiada za szkodę;
obowiązek staranności zawodowej – członkowie organów mają obowiązek działać z należytą starannością zawodową (czyli jak profesjonaliści), biorąc pod uwagę charakter prowadzonej działalności;
dopuszczalne ryzyko – nie każda błędna decyzja oznacza odpowiedzialność. jeżeli członek organu działał lojalnie wobec spółki i w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, opierając się na dostępnych analizach, danych i opiniach – nie narusza obowiązku staranności.

WAŻNE – członkowie organów spółki z o.o. mogą ponosić odpowiedzialność cywilną wobec spółki, jeśli swoim działaniem lub zaniechaniem wyrządzą jej szkodę, chyba że wykażą brak winy lub działanie w ramach dozwolonego ryzyka gospodarczego.

Aby członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej lub likwidator mógł ponieść odpowiedzialność na podstawie przepisu art. 293 KSH, to muszą zostać spełnione łącznie następujące warunki, tj.:

sprawcą szkody musi być osoba wskazana w art. 293 § 1 KSH, tj. członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki;
doszło do powstania szkody po stronie spółki z o.o.;
istnieje związek przyczynowy między zachowaniem osoby odpowiedzialnej a szkodą;
zachowanie było bezprawne lub sprzeczne z postanowieniami umowy spółki;
zachowanie było zawinione.

Działania lub zaniechania sprzeczne z prawem

Co do zasady, w ślad za stanowiskiem doktryny, odpowiedzialność wynikająca z powyższych regulacji dotyczy zaniechania i działania, jest solidarna między członkami wszystkich organów, jeżeli szkoda powstała w związku z działaniem wszystkich organów. Przez pojęcie działań lub zaniechań sprzecznych z prawem należy rozumieć uchybienia względem przepisów powszechnie obowiązującego prawa. Nie wydaje się zasadny zaprezentowany w literaturze przedmiotu pogląd, jakoby przez pojęcie działalności sprzecznej z prawem rozumieć jedynie działalność naruszającą przepisy kodeksu handlowego [tak J. Giezek, D. Wnuk, Odpowiedzialność cywilna i karna w spółkach prawa handlowego, Warszawa 1994, s. 22].

Działania lub zaniechania sprzeczne z umową spółki

Odpowiedzialność na podstawie regulacji wynikającej z przepisu art. 293 KSH powodują również działania i zaniechania, które stoją w sprzeczności z umową spółki. Odnosić się to będzie w szczególności do naruszenia zawartego w umowie obowiązku konsultowania podjęcia w imieniu spółki określonych czynności ze wskazanym w tej umowie organem czy też gremium. Nie bez znaczenia mogą być też dokonane postanowieniami umownymi podziały kompetencji między członków organów spółki [tak A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2023, art. 293].

WAŻNE – odpowiedzialnością na podstawie regulacji wynikającej z przepisu art. 293 KSH objęte są wszelkie działania sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy spółki, o ile są zawinione. Członek zarządu, w stosunku do której zostały podniesione roszczenia oparte na regulacji zawartej w przepisie art. 293 KSH może uchylić się od odpowiedzialności, wykazując brak swego zawinienia.

Praktyczne orzecznictwo

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 czerwca 2015 r., sygn. akt II CSK 554/14

Przesłankami odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu spółki są: niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków, szkoda, związek przyczynowy między niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków a szkodą oraz zawinienie niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków. Spółka powinna udowodnić szkodę i niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków, a na członku zarządu spoczywa ciężar dowodu braku winy, czyli dołożenia należytej staranności przy wykonywaniu swych obowiązków.

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 września 2008 r., sygn. akt II CSK 118/08

W literaturze wskazuje się, że celem odrębnego uregulowania odpowiedzialności odszkodowawczej ex contractu członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidatorów było przede wszystkim ścisłe określenie przesłanki niewykonania lub nienależytego wykonania łączącego ich ze spółką stosunku organizacyjnego. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie musi się łączyć, z naruszeniem przepisów obowiązującego prawa lub postanowień umowy spółki. W konsekwencji, niezastosowanie się wymienionych osób do uchwał i decyzji poszczególnych organów spółki może uzasadniać odpowiedzialność tych osób na podstawie art. 293 k.s.h. tylko o tyle, o ile uchwały te i decyzje mają umocowanie w przepisach obowiązującego prawa lub w umowie spółki. Jeżeli natomiast niewykonana przez członka organu uchwała lub decyzja została wydana bez upoważnienia do tego w przepisach obowiązującego prawa lub w postanowieniach umowy spółki, niezastosowanie się do niej nie może uzasadniać odpowiedzialności na podstawie art. 293 k.s.h.

WAŻNE – jeżeli szkodę, o której mowa w art. 292 i art. 293 § 1, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie.

Pozew wspólnika o naprawienie szkody w spółce

Przepis art. 295 KSH umożliwia wytoczenie powództwa przez wspólnika o naprawienie szkody w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to możliwość, która umożliwia wspólnikowi dochodzenie roszczeń w imieniu spółki przeciwko członkom jej organów (np. zarządu), którzy wyrządzili spółce szkodę.

Zgodnie z przepisem art. 295 KSH:

Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce [por. § 1];
Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony [por. §2];
Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda [por. §3];
Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu [por. § 4].

Tym samym, każdy wspólnik może wnieść pozew o naprawienie szkody w imieniu spółki, w przypadku gdy zostanie wyrządzona szkoda spółce, ale musi działać z należytą starannością i na podstawie rzetelnych podstaw, albowiem przepis chroni jednocześnie interesy spółki i pozwanego członka organu, przeciwdziałając nadużyciom prawa przez wspólników.

Jeśli chodzi o skutki wytoczenia powództwa przez wspólnika bądź upadłości spółki, to zgodnie z przepisem art. 296 KSH W przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art. 295 oraz w razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.

Z tego przepisu wynika zasada ochrony interesu spółki i jej wierzycieli – niezależnie od decyzji wspólników czy organów spółki, osoby, które wyrządziły spółce szkodę, nie unikną odpowiedzialności tylko dlatego, że wcześniej:

otrzymały absolutorium, czyli zatwierdzenie ich działań przez zgromadzenie wspólników (np. za dany rok),
albo spółka zrzekła się roszczeń odszkodowawczych wobec nich.

O tym, czym jest absolutorium w spółce z o.o., przeczytasz tutaj.

WAŻNE – roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę, co wynika z przepisu art. 297 KSH.

Podsumowanie

Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spoczywa na członkach zarządu i rozpoczyna się dopiero z wpisem spółki do rejestru czy wpisem do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego. Należy jednak zapamiętać, że każdorazowe przyczynienie się do powstania szkody w spółce z o.o. zobowiązuje do jej naprawienia.