Uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o.

Z kolei w niniejszym artykule omówimy najważniejsze zagadnienia związane z uchwałami.

Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Wspólnicy podejmują co do zasady uchwały na zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeniach wspólników.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników reguluje przepis art. 231 KSH:

• Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego [por. § 1].
• Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków [por. § 2].

Z kolei zgodnie z przepisem art. 232 KSH nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w niniejszym dziale lub umowie spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane.

Nadzwyczajne zgromadzenia to wszystkie te, które nie mają charakteru zwyczajnych. Przedmiotem obrad nadzwyczajnego zgromadzenia mogą być wszystkie sprawy należące do kompetencji zgromadzenia wspólników, poza sprawami zarezerwowanymi dla zgromadzenia zwyczajnego. Nie oznacza to oczywiście, że nie można zwoływać zgromadzeń nadzwyczajnych w pierwszej połowie roku obrotowego dopóty, dopóki nie odbyło się zgromadzenie zwyczajne. Obowiązek zwołania zgromadzenia nadzwyczajnego może wynikać z przepisów prawa (zob. art. 233) albo z postanowień umowy spółki. Ponadto zgromadzenie nadzwyczajne może być zawsze zwołane, jeżeli organy bądź osoby, o których mowa w art. 235, uznają to za wskazane [tak M. Rodzynkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. VII, WKP 2018, art. 232].

Zgodnie z przepisem art. 227 KSH:

• Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników [por. § 1];
• Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne [por. § 2]

Katalog spraw wymagających podjęcia uchwały

W przepisie art. 228 KSH ustawodawca zawarł katalog spraw wymagających uchwały wspólników. Może on zostać rozszerzony w umowie spółki. Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
• zwrot dopłat.

Co więcej, w literaturze przedmiotu wskazuje się, że poza jednoznacznym określeniem podejmowania uchwał tylko na zgromadzeniu wspólników KSH wymaga podejmowania uchwał na zgromadzeniu wspólników, co oznacza to możliwość podejmowania uchwał zarówno na zwyczajnym, jak i nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Dotyczy to m.in.:

• zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy na warunkach określonych w art. 15 KSH;
• przeznaczenia zysku do podziału [por. art. 191 § 1 KSH];
• umorzenia udziałów [por. art. 199 § 2 KSH];
• uchwalenia regulaminu rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej [por. art. 222 § 6 KSH];
• decyzji co do rozwiązania lub dalszego istnienia spółki w przypadku nadmiernego zadłużenia [por. art. 233 KSH];
• rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników [por. art. 237 § 2 KSH];
• zatwierdzenia bilansu otwarcia likwidacji spółki [por. art. 281 KSH];
• zatwierdzenia ostatecznych rachunków likwidacji spółki [por. art. 288 KSH];
• podjęcia decyzji o przekazaniu ksiąg i dokumentów na przechowanie [por. art. 288 KSH];
• łączenia spółek [por. art. 506, 522 KSH];
• podziału spółki [por. art. 541 KSH];
• przekształcenia spółki [por. art. 562 KSH];
• powołanie pełnomocnika do reprezentowania spółki [por. art. 210 § 1 KSH].

W innych przypadkach kodeks przewiduje konieczność podejmowania uchwał, bez określenia, czy ma się to odbyć na zwyczajnym albo nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników, czy też możliwe jest podjęcie uchwały, tj.:

• określenie wysokości i terminów dopłat [por. art. 178 § 1 KSH];
• wybór i odwołanie zarządu [por. art. 201 § 4 KSH];
• ograniczenie członków zarządu wobec spółki [por. art. 207 KSH];
• powołanie pełnomocnika do reprezentowania spółki [por. art. 253 § 1 KSH];
• zmiana umowy spółki [por. art. 255 KSH];
• rozwiązanie spółki [por. art. 270 pkt 2 KSH].

Umowy wymagające uchwały wspólników

Przepis art. 229 KSH stanowi, że Umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki.

Regulacja przepisu art. 229 KSH uzupełnia katalog zawarty w art. 228 KSH. Należy pamiętać, że również nabycie dla spółki nieruchomości, udziału w nieruchomości lub środków trwałych wymaga uchwały wspólników. Przy czym wymóg z art. 229 KSH dotyczy wyłącznie tych przypadków, w których spełnione są łącznie następujące przesłanki – cena nabycia przewyższa 1/4 kapitału zakładowego i jednocześnie nie jest niższa niż 50 000 zł, a do zawarcia umowy dochodzi przed upływem dwóch lat od dnia wpisu spółki do rejestru. Jeśli jednak zawarcie takiej umowy przewidziane zostało w samej umowie spółki, podjęcie uchwały przez wspólników nie jest konieczne [tak M. Dumkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020, art. 229].

Czynności o wartości dwukrotnie przekraczającej wysokość kapitału zakładowego

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Elementy protokołu zgromadzenia wspólników

Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów [por. art. 248 § 1 KSH].

Kolejne przepisy art. 248 KSH stanowią, że:

• W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników oraz listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Podpisy uczestników zgromadzenia wspólników odbytego w trybie art. 234(1) nie są wymagane. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów [por. §2];
• Uchwały pisemne powzięte zgodnie z art. 227 § 2 zarząd wpisuje do księgi protokołów. Uchwały powzięte zgodnie z art. 2401 dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał z systemu teleinformatycznego poświadczonych podpisami zarządu [por. §3];
• Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał [por. §4].

Orzecznictwo

Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 2014 r., sygn. akt I CSK 406/13

• Choćby przy wykładni liberalnej z art. 248 k.s.h. nie wynikało zobowiązanie do prowadzenia księgi w postaci tradycyjnego zeszytu, to jednak spółka z o.o. musi prowadzić księgę tak, aby być w stanie wykazać jej kompletność.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 2005 r., sygn. akt IV CK 686/04

• Uchwały podejmowane przez wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wykonującego uprawnienia zgromadzenia wspólników, nie wymagają formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 173 ksh).

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 marca 2015 r., sygn. akt II CSK 818/14

• Do uchwały podjętej przez wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną wykonującego uprawnienia zgromadzenia wspólników, wyrażającej zgodę, o której mowa w 15 § 1 k.s.h., ma zastosowanie art. 248 § 1 k.s.h. ze skutkiem wynikającym z art. 17 § 1 i 2 k.s.h.

Wzory uchwał do pobrania

Wzór uchwały wspólników w sprawie pokrycia straty sp. z o.o. możesz pobrać tutaj.

Wzór uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki możesz pobrać tutaj.

Wzór uchwały spółki w sprawie zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej możesz pobrać tutaj.

Wzór uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania z działalności spółki sp. z o.o. możesz pobrać tutaj.

Wzór uchwały o udzieleniu absolutorium prezesowi zarządu sp. z o.o. możesz pobrać tutaj.

Wzór uchwały o podwyższenie kapitału zakładowego sp. z o.o. możesz pobrać tutaj.

Wzór uchwały o podziale zysku spółki z o.o możesz pobrać tutaj.

Wzór protokołu z posiedzenia zarządu sp. z o.o. możesz pobrać tutaj.

Zgromadzenie wspólników spółki – podsumowanie

Niewątpliwie należy pamiętać, że co do zasady uchwały wspólników sp. z o.o. są podejmowane na zgromadzeniu wspólników. Jednakże od tej zasady jest wyjątkiem, albowiem bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

Źródła:

1. A. Kidyba, Spółka z o.o. Komentarz, 2002, s. 558–559.
2. A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2023, art. 227.