Pełnomocnik w spółce z o.o. Kto powołuje pełnomocnika w spółce? Wzór uchwały do pobrania!

×

Reprezentacja w spółce z o.o. – sposób reprezentacji

W przepisie art. 205 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych uregulowano sposób reprezentacji w spółce z o.o., który przedstawia się następująco:

• SPOSÓB REPREZENTOWANIA SPÓŁKI
  • Jeśli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa umowa spółki.
  • Jeśli umowa spółki nie zawiera takich postanowień, wtedy do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu wraz z prokurentem.
• DORĘCZENIA I OŚWIADCZENIA SPÓŁCE
  • Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane przez jednego członka zarządu lub prokurenta. oznacza to, że nie trzeba współdziałać dwóch członków zarządu w przypadku doręczeń i oświadczeń.
• USTANOWIENIE PROKURY
  • Przepisy nie wyłączają możliwości ustanowienia prokury ani nie ograniczają praw prokurenta. prokurent może pełnić swoje obowiązki niezależnie od zasad reprezentacji określonych w umowie spółki, z wyjątkiem wymagań dotyczących sposobu składania oświadczeń w imieniu spółki.

Czym jest prokura?

Prokura jest pełnomocnictwem udzielanym przez przedsiębiorcę, który jest wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) lub do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Obejmuje ona upoważnienie do dokonywania czynności zarówno sądowych, jak i pozasądowych, które są związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Prokura, jako pełnomocnictwo, nie może być ograniczana wobec osób trzecich. Oznacza to, że jeśli przedsiębiorca udzieli prokury, to prokurent będzie mógł działać w granicach swojej prokury na rzecz przedsiębiorcy w pełni, bez możliwości ograniczenia tego upoważnienia wobec kontrahentów i innych osób trzecich.

Co należy wiedzieć o pełnomocniku w spółce z o.o. i jak go powołać?

Kto powołuje pełnomocnika w spółce z o.o.?

Pełnomocnika powołuje zarząd spółki

Czy pełnomocnik musi być wpisany do KRS?

Pełnomocnik w spółce z o.o. nie wymaga wpisu do krs (wyłącznie prokura i dane prokurenta muszą być zgłoszone do KRS).

Kiedy pełnomocnictwo wygasa?

• Po upływie okresu, na który zostało udzielone.
• Po spełnieniu się warunku, pod którym miało wygasnąć.
• Wraz ze śmiercią pełnomocnika lub mocodawcy.
• Po wykonaniu czynności, do której pełnomocnictwo zostało udzielone.
• Wraz z wygaśnięciem stosunku prawnego, który stanowił podstawę udzielenia pełnomocnictwa.

Jakie są uprawnienia pełnomocnika?

Pełnomocnik może wykonywać czynności prawne w imieniu spółki w zakresie wskazanym w pełnomocnictwie.

Jak powołać pełnomocnika w spółce z o.o.?

Należy zgłosić decyzję zarządu o powołaniu pełnomocnika i określić zakres pełnomocnictwa, czyli wskazać jakie czynności pełnomocnik będzie mógł wykonywać w imieniu spółki z o.o. Następnie należy udzielić pełnomocnictwa w formie pisemnej.

Jakie są koszty ustanowienia pełnomocnika?

Brak opłat, chyba że pełnomocnictwo dotyczy spraw administracyjnych lub sądowych, np. w postępowaniu przed sądem lub administracją publiczną, to opłata skarbowa wynosi 17 zł.

Jak odwołać pełnomocnika?

Pełnomocnik może zostać odwołany w dowolnym momencie przez zarząd spółki z o.o. Odwołanie pełnomocnictwa jest skuteczne, gdy pełnomocnik zostanie poinformowany o odwołaniu.

Czy pełnomocnik może reprezentować spółkę w każdym przypadku?

Pełnomocnik może reprezentować spółkę z o.o. w zakresie określonym w pełnomocnictwie, co oznacza, że nie może działać poza tym zakresem.

Proces powoływania pełnomocnika w spółce z o.o.

Pełnomocnik w spółce z o.o. jest powoływany uchwałą zarządu spółki z o.o., która stanowi formalną podstawę ustanowienia pełnomocnictwa. Proces powoływania pełnomocnika zaczyna się od podjęcia uchwały przez zarząd, w której precyzyjnie określa się zakres uprawnień pełnomocnika, tj. co może robić w imieniu spółki.

Po podjęciu uchwały sporządzany jest dokument pełnomocnictwa w formie pisemnej, który podpisują osoby uprawnione do reprezentowania spółki, najczęściej członkowie zarządu. Uchwała jest ważna, ponieważ zapewnia zgodność z wewnętrznymi procedurami spółki i stanowi dowód na powołanie pełnomocnika oraz zakres jego kompetencji, co zapobiega przyszłym nieporozumieniom.

Mając na uwadze powyższe, należy zapamiętać, że:

• zarząd podejmuje decyzję o powołaniu pełnomocnika;
• pełnomocnik zostaje powołany na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego na piśmie;
• pełnomocnik nie jest zgłaszany do KRS;
• określenie dokładnego zakresu czynności, które pełnomocnik może podejmować w imieniu spółki z o.o.;
• odwołanie pełnomocnictwa wymaga poinformowania pełnomocnika i najlepiej, aby miało formę pisemną.

Reprezentacja, prokura a pełnomocnictwo w spółce z o.o. – różnice

Co należy zapamiętać?

• Prokura daje szerokie, specyficzne uprawnienia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, wymaga zgłoszenia do KRS.
• Pełnomocnictwo jest bardziej elastyczne, ale może obejmować węższy zakres działań, nie wymaga zgłaszania do KRS, chyba że dotyczy spraw formalnych.
• Reprezentacja dotyczy ogólnych zasad działania w imieniu podmiotu (np. spółki), określonych przez prawo lub wewnętrzne regulacje, i nie wymaga pełnomocnictwa.

Podsumowanie

W spółce z o.o. pełnomocnik jest najczęściej ustanawianym przedstawicielem, bowiem może on zostać powołany przez zarząd np. do podpisywania umów czy reprezentowania spółki w sprawach administracyjnych. Pełnomocnictwo można łatwo odwołać i nie wymaga wpisu do KRS, co czyni je praktycznym i elastycznym rozwiązaniem. Obok pełnomocnika w spółce z o.o. funkcjonuje także prokurent, który ma szersze uprawnienia związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, jednak jego ustanowienie jest bardziej sformalizowane (wymaga wpisu do KRS). Niezależnie od pełnomocnictwa i prokury spółkę z o.o. reprezentuje przede wszystkim zarząd zgodnie z zasadami określonymi w umowie spółki.