Prawa i obowiązki wspólnika w spółce z o.o.

Prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o. – zasady ogólne

Przepis art. 20 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (KSH) stanowi, że: „Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach”.

Odnosząc powyższą regulację na grunt spółki z organizowaną odpowiedzialnością, wskazać należy, że wynika z niej nic innego jak zasada równouprawnienia wspólników. Oznacza to, że nie można w sposób nierówny traktować wspólników, niezależnie od wysokości posiadanych udziałów.

Jedną z najważniejszych zasad jest zasada równych praw i obowiązków wspólników, jednak należy pamiętać, że jeśli umowa spółki z o.o. przewiduje dla wspólnika udziały o szczególnych uprawnieniach (inaczej udziały uprzywilejowane), to mogą one dotyczyć przykładowo prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku, jeśli spółka zostanie postawiona w stan likwidacji.

Należy pamiętać, że:

• uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu wspólnikowi więcej niż trzy głosy na jeden udział,
• umowa spółki może również przewidywać przyznanie szczególnych uprawnień wspólnikowi od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

Obowiązki wspólnika spółki z o.o.

Do głównych obowiązków wspólnika spółki z o.o. należy:

• wniesienie kapitału zakładowego,
• przeszacowanie aportu, czyli obowiązek wyrównania różnicy między wartością zbywczą a wartością przyjętą w umowie spółki,
• wykonywanie powtarzających się świadczeń niepieniężnych, które muszą być oznaczone w umowie poprzez wskazanie i rodzaju, i zakresu, np. świadczenia administracyjne na rzecz spółki,
• dokonywanie dopłat, które powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów,
• udział w zgromadzeniu wspólników,
• podejmowanie uchwał.

Jeśli chodzi o obowiązek związany z udziałem w zgromadzeniu wspólników spółki o.o., to wskazać należy, że również i na tym organie spoczywa szereg obowiązków:

• podejmowanie uchwał wspólników m.in. w sprawie:
• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenia absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
• zwrotu dopłat;
• czynności o wartości dwukrotnie przekraczającej wysokość kapitału zakładowego;
• dalszego istnienia spółki – jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki;
• zwoływanie i przeprowadzanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego;
• zwoływanie i przeprowadzenie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, którym jest każde zgromadzenie poza tym zwyczajnym i może dotyczyć wszystkich innych spraw, które nie wchodzą w przedmiot zwyczajnego zgromadzenia wspólników, np. zwołanie zgromadzenia w celu wprowadzenia zmian w spółce.

Prawa wspólnika spółki z o.o.

Do głównych praw wspólnika spółki z o.o. należy:

• prawo głosu;
• prawo do otrzymania zwrotu dopłat w spółce z o.o., o ile nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym;
• prawo do zbycia udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienia udziału;
• prawo do przeglądania księgi udziałów;
• prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników;
• prawo do otrzymania zaliczki na poczet dywidendy, o ile jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk (jednakże umowa spółki musi przewidywać możliwość wypłatę tych zaliczek przez zarząd).

Co więcej, nie ma przeszkód, aby wspólnik uzyskał szczególne prawa (przyznane tylko jemu), jednakże należy pamiętać, że umowa spółki musi zawierać o tym wzmiankę (musi te prawa określać).

Podsumowanie

Niewątpliwie bycie wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z szeregiem obowiązków, które należy wypełniać. Należy pamiętać, że uporczywe niewykonywanie obowiązków, czy też działanie na szkodę spółki z o.o. nie musi być akceptowane przez pozostałych wspólników, bowiem mogą oni, zgodnie z literą prawa, wyłączyć wspólnika ze spółki. Więcej na ten temat przeczytasz tutaj, gdzie dodatkowo znajdziesz wzór pozwu wraz z omówieniem.