Jakie uprawnienia do kontroli posiada wspólnik spółki z o.o.?

Prawo kontroli w spółce z o.o. – omówione zagadnienia:

Prawo kontroli w spółce z o.o.

Prawo kontroli w spółce z o.o. zostało uregulowane w przepisie art. 212 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Prawo spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem:

„Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu [por. § 1]”;
„Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę [por. § 2]”;
„W przypadku, o którym mowa w § 2, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania [por. § 3]”;
„Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu określonego w § 3, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie [por. § 4]”.

Powyższa regulacja jest bardzo istotna w kontekście prawa kontroli w spółce z o.o., bowiem wynika z niej nie tylko to, kto ma prawo do kontroli w spółce, ale i w jakich przypadkach zarząd może odmówić wspólnikowi wglądu do dokumentów. Z przepisu art. 212 wynika przede wszystkim:

kontrola wspólnika spółki z o.o.:
- każdy wspólnik ma prawo do kontroli spółki;
- prawo kontroli może odbyć się w każdym czasie;
- prawo kontroli jest prawem indywidualnym, które przysługuje każdemu wspólnikowi oraz nie wymaga osobnego uregulowania w postanowieniach umowy spółki z o.o., ponieważ wynika wprost z ustawy (Kodeksu spółek handlowych);
- wspólnik może to robić osobiście lub przez osobę, którą upoważni;
- wspólnik w ramach kontroli może:
  - przeglądać księgi i dokumenty spółki;
  - sporządzać bilans na własny użytek;
  - żądać wyjaśnień od zarządu;
ograniczenie prawa kontroli przez zarząd:
- zarząd może odmówić udzielenia wyjaśnień lub dostępu do ksiąg i dokumentów;
- warunek odmowy: uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta te informacje w sposób sprzeczny z interesem spółki i wyrządzi jej znaczną szkodę;
odwołanie do wspólników:
- jeśli zarząd odmówił wspólnikowi dostępu do dokumentów, to wspólnik może zwrócić się o rozstrzygnięcie tej sprawy uchwałą wspólników;
- uchwała musi zostać podjęta w ciągu miesiąca od zgłoszenia żądania;
droga sądowa:
- jeśli wspólnikowi spółki z o.o. odmówiono dostępu do dokumentów lub wyjaśnień, to może złożyć wniosek do sądu rejestrowego (ważne – dla realizacji uprawnień wspólnika właściwe jest postępowanie przed sądem powszechnym, a nie przed sądem administracyjnym);
- wniosek dotyczy zobowiązania zarządu do udostępnienia informacji;
- termin na złożenie wniosku wynosi:
  - 7 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale wspólników albo
  - 7 dni od upływu miesięcznego terminu na podjęcie uchwały (jeśli wspólnicy nie podjęli uchwały).

Czy zatem wspólnik może kontrolować spółkę z o.o.? Tak, ponieważ na podstawie przepisu art. 212 Kodeksu spółek handlowych wspólnik spółki z o.o. ma prawo do kontroli spółki, w tym przeglądania jej ksiąg i dokumentów, a także do żądania wyjaśnień od zarządu.

Więcej na temat praw i obowiązków wspólnika spółki z o.o. przeczytaj tutaj.

Uniemożliwienie wspólnikowi wykonania prawa kontroli

Zarząd ma prawo odmówić wspólnikowi dostępu do wyjaśnień oraz ksiąg i dokumentów spółki, jeśli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik użyje tych informacji w sposób sprzeczny z interesem spółki, co mogłoby prowadzić do poważnej szkody dla spółki.

Należy jednak mieć na uwadze, że obawa zarządu, że np. wspólnik chce wykorzystać prawo kontroli do działalności konkurencyjnej, ujawnienia tajemnicy przedsiębiorstwa czy też wykorzystania tej wiedzy na inne cele, które godzić będą w interes spółki z o.o, musi być uzasadniona.

Aby zarząd zasadnie odmówił dostępu do dokumentów spółki z o.o,. muszą wystąpić dwa warunki:

zaistnienie uzasadnionej obawy, że dane mogą zostać niewłaściwie wykorzystane przez wspólnika, co mogłoby narazić interesy spółki na negatywne konsekwencje;
uznanie, że takie niewłaściwe wykorzystanie informacji może prowadzić do wyrządzenia spółce szkody.

Chcesz wiedzieć, czy jest możliwe wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.? Jeśli tak, to przeczytaj ten artykuł.

Prawo żądania rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników

Jeśli zarząd spółki z o.o. odmówi wspólnikowi dostępu do wyjaśnień lub dokumentów spółki, to wspólnik ma prawo żądać rozstrzygnięcia tej kwestii uchwałą zgromadzenia wspólników. Wówczas może zgłosić żądanie w ciągu określonego terminu, a wspólnicy w ciągu miesiąca powinni podjąć uchwałę zgromadzenia wspólników, w której przesądzone będzie, czy wspólnikowi zostanie udzielony dostęp do żądanych informacji, czy też nie.

Jeśli wspólnicy nie podejmą uchwały w wyznaczonym terminie, to wspólnik ma prawo złożyć wniosek do sądu rejestrowego, aby ten zobowiązał zarząd do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia ksiąg i dokumentów. Wspólnik taki wniosek musi wówczas złożyć w ciągu 7 dni od upływu terminu na podjęcie uchwały lub od dnia, w którym wspólnik otrzymał zawiadomienie o uchwale zarządu odmawiającej dostępu do tych informacji.

WAŻNE – wspólnik spółki z o.o., któremu zarząd odmówił dostępu do dokumentów, ma prawo domagać się rozstrzygnięcia przez wspólników w formie uchwały wspólników, a w przypadku braku dokonania takiego rozstrzygnięcia, ma prawo skierować sprawę do sądu.

Tym samym wspólnik, któremu odmówiono dostępu do dokumentów lub wyjaśnień w spółce z o.o., ma możliwość podjęcia następujących czynności:

Zgłoszenia żądania dostępu do dokumentów lub wyjaśnień:
- wspólnik ma prawo zgłosić żądanie dostępu do ksiąg, dokumentów spółki lub wyjaśnień dotyczących spraw spółki z o.o.;
- w przypadku, gdy zarząd spółki z o.o. odmówi wspólnikowi dostępu do tych informacji, powinien to zrobić na podstawie uzasadnionej obawy, że udostępnienie danych może zaszkodzić interesom spółki.
Żądania rozstrzygnięcia przez wspólników:
- gdy zarząd odmówi wspólnikowi dostępu, to wspólnik może żądać, aby sprawa została rozstrzygnięta za pośrednictwem uchwały wspólników;
- w takim przypadku wspólnik musi zgłosić to żądanie do wspólników w terminie 7 dni od dnia otrzymania odmowy.
Żądanie podjęcia uchwały przez wspólników:
- wspólnicy mają miesiąc na podjęcie uchwały w tej sprawie;
- uchwała powinna rozstrzygnąć, czy dostęp do dokumentów bądź wyjaśnień zostanie wspólnikowi udzielony;
- jeśli uchwała jest korzystna dla wspólnika, zarząd jest zobowiązany do jej wykonania;
- jeżeli wspólnicy nie podejmą uchwały w terminie miesiąca, sprawa nie zostaje rozstrzygnięta;
Złożenie wniosku do sądu rejestrowego:
- jeśli uchwała wspólników nie zostanie podjęta w terminie albo w ogóle, to wspólnik może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia dokumentów;
- wniosek należy złożyć w terminie 7 dni od dnia, w którym upłynął termin na podjęcie uchwały lub od dnia, w którym wspólnik otrzymał zawiadomienie o uchwale zarządu, w której odmówiono mu dostępu do dokumentów.

Podsumowanie

Wspólnik spółki z o.o. posiada na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych uprawnienia kontrolne, które pozwalają mu na monitorowanie działalności spółki poprzez np. przeglądanie ksiąg rachunkowych i analizowanie dokumentów spółki. Może też żądać wyjaśnień od zarządu. W niektórych przypadkach zarząd spółki z o.o. może odmówić udostępnienia informacji, jeśli istnieje ryzyko, że wspólnik wykorzysta je przeciwko spółce z o.o. W takim przypadku wspólnik może wystąpić z wnioskiem do zgromadzenia wspólników o wydanie rozstrzygnięcia w formie uchwały, a jeśli nie przyniesie to oczekiwanego rezultatu – ma prawo dochodzić swoich roszczeń przed sądem rejestrowym.