Umowa składu – treść i przedmiot umowy + wzór

Przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny regulują umowę składu, a do jej elementów przedmiotowych umowy należy przyjęcie towaru.

Więcej na temat umowy składu oraz tym czym się ona różni od umowy przechowania przeczytasz w niniejszym artykule.

Umowa składu – zagadnienia ogólne

Przepis art. 853 Kodeksu cywilnego stanowi, iż:

• Przez umowę składu przedsiębiorca składowy zobowiązuje się do przechowania, za wynagrodzeniem, oznaczonych w umowie rzeczy ruchomych [por. §1];
• Przedsiębiorca składowy jest obowiązany wydać składającemu pokwitowanie, które powinno wymieniać rodzaj, ilość, oznaczenie oraz sposób opakowania rzeczy, jak też inne istotne postanowienia umowy [por. §2].

Stronami umowy składu są:

• przedsiębiorca składowy – może nią być osoba fizyczna, prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, która prowadzi w sposób ciągły i zarobkowo działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług składowych;
• składający – składającym może być dowolny podmiot prawa cywilnego, tj. osoba fizyczna, prawna, jak i jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, przy czym składający nie musi być właścicielem rzeczy ruchomych przyjętych na skład.

Umowa składu nie wymaga zachowania szczególnej formy prawnej, co oznacza, że może zostać zwarta w następujących formach, tj.:

• ustnie
• pisemnie
• czynności konkludentne.

Jednakże dla celów dowodowych warto taką umowę zawrzeć na piśmie.

Aby konkretna umowa mogła być umową składu powinna spełniać warunki następujące warunki:

• jedną ze stron musi być przedsiębiorca składowy i składający;
• zobowiązanie przedsiębiorcy składowego się do świadczenia przechowania i sprawowania pieczy na tą rzeczą i zobowiązanie składającego do zapłaty wynagrodzenia (o ile jest to umowa odpłatna);
• przedmiotem pieczy jest rzecz ruchoma lub większa liczba takich rzeczy.

WAŻNE

– umowa składu należy do umów nazwanych, które polegają na świadczeniu usług, ma charakter odpłatny i wzajemny oraz może być zawarta na czas oznaczony i nieoznaczony.

W zakresie przedłużenia umowy składu wskazać należy, że umowę składu zawartą na czas oznaczony uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony, jeżeli na 14 dni przed upływem terminu przedsiębiorca składowy nie zażądał listem poleconym albo na adres do doręczeń elektronicznych, o którym mowa w art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 18 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 285), odebrania rzeczy w umówionym terminie [por. 859(4) Kodeksu cywilnego].

Jeśli zaś chodzi o wypowiedzenie umowy, to umowę składu zawartą na czas nieoznaczony przedsiębiorca składowy może wypowiedzieć listem poleconym albo na adres do doręczeń elektronicznych, o którym mowa w art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 18 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych, z zachowaniem terminu miesięcznego, jednakże nie wcześniej niż po upływie 2 miesięcy od złożenia rzeczy [por. 859(5)

Umowa składu a umowa przechowania

Na pozór może się wydać, że umowa składu podobna jest do umowy przechowania. Jednakże są to dwie różne umowy, które zasadniczo różnią się swoim przedmiotem. Przede wszystkim wskazać należy, że istotą umowy przechowania jest zobowiązanie przechowawcy do zachowania w stanie niepogorszonym rzeczy ruchomej oddanej mu na przechowanie. Przedmiotem przechowania może być każda rzecz ruchoma oznaczona co do tożsamości, co oznacza, że wykluczone jest przechowanie nieruchomości oraz rzeczy oznaczonych co do gatunku.

W literaturze przedmiotu wskazuje się, że skład i przechowanie wykazują daleko idące podobieństwo, jednakże różnią się w poniższych kwestiach, tj.:

• odpłatności – umowa składu jest zawsze odpłatna, natomiast umowa przechowania może być zarówno odpłatna, jak i nieodpłatna;
• podmiotowej kwalifikacji umowy – stroną umowy składu może być jedynie przedsiębiorca składowy, a więc osoba prowadząca działalność gospodarczą w zakresie składowania rzeczy ruchomych;
• zakresie obowiązków przedsiębiorcy składowego – obowiązki w zakresie umowy składu są szersze, niż wynikałoby to z umowy przechowania [tak A. Kozioł [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom V. Zobowiązania. Część szczególna (art. 765–921(16)), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, art. 853].

Dodatkowo kolejnym istotnym elementem umowy składu, odróżniającym ją od umowy przechowania jest to, że co najmniej jedna ze stron umowy musi być przedsiębiorcą zajmującym się świadczeniem usług polegających na odpłatnym przechowywaniu rzeczy ruchomych.

Odpowiedzialność, obowiązki i uprawnienia przedsiębiorcy składowego

Odpowiedzialność przedsiębiorcy składowego

Zgodnie z przepisem art. 855 Kodeksu cywilnego:

• Przedsiębiorca składowy odpowiada za szkodę wynikłą z utraty, ubytku lub uszkodzenia rzeczy w czasie od przyjęcia jej na skład do wydania osobie uprawnionej do odbioru, chyba że udowodni, że nie mógł zapobiec szkodzie, mimo dołożenia należytej staranności [por. §1];
• Przedsiębiorca składowy jest obowiązany dokonywać odpowiednich czynności konserwacyjnych. Przeciwne postanowienie umowy jest nieważne [por. §2];
• Przedsiębiorca składowy nie ponosi odpowiedzialności za ubytek nieprzekraczający granic określonych właściwymi przepisami, a w razie braku takich przepisów – granic zwyczajowo przyjętych [por. §3]
• Odszkodowanie nie może przewyższać zwykłej wartości rzeczy, chyba że szkoda wynika z winy umyślnej albo rażącego niedbalstwa przedsiębiorcy składowego [por. §4].

Z powyższego przepisu wynika:

• obowiązek podejmowania czynności konserwacyjnych w stosunku do rzeczy będących przedmiotem składu oraz
• odpowiedzialność przedsiębiorcy składowego za utratę, ubytek lub uszkodzenie rzeczy oddanej na skład.

Wobec powyższego przedsiębiorca składowy ponosi odpowiedzialność za niepodjęcie należnych czynności konserwacyjnych oraz naruszenie innych ustawowych obowiązków. Przez utratę rzeczy należy rozumieć zarówno jej zniszczenie oraz utratę przez przedsiębiorcę składowego władztwa nad rzeczą na rzecz osoby trzeciej, która jest nieuprawniona.

Odpowiedzialność przedsiębiorcy składowego jest odpowiedzialnością na zasadzie winy, a obowiązek wykazania, że doszło do naruszeń spoczywa na składającym, który wywodzi dla siebie korzystne skutki prawne.

Z kolei nieprzystąpienie przez przedsiębiorcę składowego do wykonywania czynności wymaganej w ramach pieczy nad rzeczą stanowi zwłokę dłużnika w wykonaniu obowiązku z umowy wzajemnej.

Obowiązki przedsiębiorcy składowego

Poza obowiązkiem konserwacyjnym, ustawodawca nałożył również na przedsiębiorcę składowego obowiązki związane z wydaniem pokwitowania, które stanowi potwierdzenie zawarcia umowy składu oraz przyjęciem danego towaru do składowania. Pokwitowanie powinno wymieniać rodzaj, ilość, oznaczenie, sposób opakowania rzeczy oraz zawierać inne istotne postanowienia umowy [por. art. 853 § 2 Kodeksu cywilnego]. Pokwitowanie ma charakter dokumentu dowodowego.

Jeżeli stan rzeczy nadesłanych przedsiębiorcy składowemu nasuwa podejrzenie, że ma miejsce brak, ubytek, zepsucie albo uszkodzenie rzeczy, przedsiębiorca składowy powinien dokonać czynności niezbędnych do zabezpieczenia mienia i praw składającego [por. art. 857 Kodeksu cywilnego]

Do kolejnych obowiązków należy zaliczyć:

• obowiązek ubezpieczenia rzeczy – przedsiębiorca składowy jest obowiązany do ubezpieczenia rzeczy jedynie wtedy, gdy otrzymał takie zlecenie [pot. 856 Kodeksu cywilnego];
• zawiadomienie składającego – przedsiębiorca składowy powinien zawiadamiać składającego o zdarzeniach ważnych ze względu na ochronę praw składającego lub dotyczących stanu rzeczy oddanych na skład, chyba że zawiadomienie nie jest możliwe [por. 858 Kodeksu cywilnego];
• zachowanie należytej staranności – jeżeli rzecz narażona jest na zepsucie, a nie można czekać na zarządzenie składającego, przedsiębiorca składowy ma prawo, a gdy wymaga tego interes składającego – także obowiązek, sprzedać rzecz z zachowaniem należytej staranności [por. art. 859 Kodeksu cywilnego];
• umożliwienie doglądania rzeczy – przedsiębiorca składowy powinien umożliwić składającemu obejrzenie rzeczy, dzielenie ich lub łączenie, pobieranie próbek oraz dokonywanie innych czynności w celu zachowania rzeczy w należytym stanie [por. art. 859(1) Kodeksu cywilnego].

WAŻNE

– umowa może nakładać na przedsiębiorcę składowego dodatkowe obowiązki, które wykraczają poza te wskazane w Kodeksie cywilnym, w szczególności zakres pieczy nad rzeczami oddanymi na skład. Warto zauważyć, że zazwyczaj z wykonaniem tych obowiązków może się łączyć dodatkowe wynagrodzenie.

Uprawnienia przedsiębiorcy składowego

Art. 859(2) Kodeksu cywilnego:

• Przedsiębiorca składowy może łączyć rzeczy zamienne tego samego gatunku i tej samej jakości, należące do kilku składających, za ich pisemną zgodą [por. §1];
• Wydanie składającemu przypadającej mu części rzeczy w ten sposób połączonych nie wymaga zgody pozostałych składających [por. §2];
• Podział i połączenie rzeczy powinny być ujawnione w dokumentach przedsiębiorcy składowego [por. §3].

Przedsiębiorca ma prawo połączyć rzeczy zamienne tego samego gatunku i tej samej jakości, należące do różnych składających po uzyskaniu ich pisemnej zgody. W celu sprawowania nad nimi wspólnie pieczy.

Ustawowe prawo zastawu/h3>

Przepisy Kodeksu cywilnego przewidują również przedsiębiorcy składowemu ustanowienie prawa zastawu na rzeczach oddanych na skład (zastaw ustawowy). Przepis art. 859(3) Kodeksu cywilnego stanowi, że Przedsiębiorcy składowemu służy na zabezpieczenie roszczeń o składowe i należności uboczne, o zwrot wydatków i kosztów, w szczególności przewoźnego i opłat celnych, o zwrot udzielonych składającemu zaliczek oraz wszelkich innych należności powstałych z tytułu umowy lub umów składu, ustawowe prawo zastawu na rzeczach oddanych na skład, dopóki znajdują się u niego lub u osoby, która je dzierży w jego imieniu, albo dopóki może nimi rozporządzać za pomocą dokumentów.

Prawo zastawu trwa tak długo jak rzeczy oddane na skład znajdują się u przedsiębiorcy składowego lub u osoby, która dzierży je w imieniu przedsiębiorcy składowego albo dopóki może on nimi rozporządzać za pomocą dokumentów.

Wezwanie do odebrania rzeczy

Pomimo zawarcia umowy na czas oznaczony przedsiębiorca składowy może z ważnych przyczyn, w każdym czasie, wezwać składającego do odebrania rzeczy, wyznaczając jednak odpowiedni termin ich odebrania. Jeśli umowa została zawarta na czas określony, to może być wypowiedziana przez przedsiębiorcę składowego tylko z ważnego powodu i w wyjątkowych okolicznościach. Jeśli wystąpią ważne przyczyny, przedsiębiorca składowy może wezwać składającego do odebrania rzeczy. Wówczas wezwanie do odebrania rzeczy należy traktować jako wypowiedzenie umowy.

Wszelkie roszczenia wygasają, gdy odebranie rzeczy następuje bez zastrzeżeń oraz zapłatę wszystkich należności przedsiębiorcy składowego, z wyjątkiem roszczeń z tytułu niewidocznych uszkodzeń rzeczy, jeżeli składający, w ciągu siedmiu dni od odbioru, zawiadomił o nich przedsiębiorcę składowego.

Jednakże nie dotyczy to przypadku, gdy powstanie uszkodzenia jest następstwem winy umyślnej albo rażącego niedbalstwa.

Tym samym roszczenia wygasają przy spełnieniu następujących przesłanek, tj.:

• składający odbierze składowane rzeczy bez zastrzeżeń
• zapłaci wszystkie należności wobec przedsiębiorcy składowego

WAŻNE

– roszczenia z tytułu umowy składu przedawniają się z upływem roku.

Skutki nieodebrania rzeczy

Jeżeli składający nie odbiera rzeczy pomimo upływu umówionego terminu lub terminu wypowiedzenia umowy, przedsiębiorca składowy może oddać rzecz na przechowanie na koszt i ryzyko składającego. Może on jednak wykonać to prawo tylko wtedy, jeżeli uprzedził składającego o zamiarze skorzystania z przysługującego mu prawa listem poleconym albo na adres do doręczeń elektronicznych, o którym mowa w art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 18 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych, wysłanym nie później niż na 14 dni przed upływem umówionego terminu [por. art.. 859(6) Kodeksu cywilnego].

Wybór osoby, której rzecz zostanie oddana, powinien być dokonany z należytą starannością, jaką wykazują się podmioty prowadzące działalność zawodową w danym zakresie.

Wykonanie uprawnienia przedsiębiorcy składowego do oddania rzeczy musi być poprzedzone odpowiednim zawiadomieniem.

Wzór umowy składu

Wzór umowy składu możesz pobrać tutaj

Podsumowanie – wzór umowy składu

Do charakterystycznych cech umowy składu należy zaliczyć obowiązek, aby jedna ze stron umowy była przedsiębiorcą trudniącym się świadczeniem usług składowych, zobowiązanie się przedsiębiorcy do sprawowania pieczy nad powierzonymi mu rzeczami oraz do zapłaty ustalonego wynagrodzenia.

Jeśli chcesz wiedzieć czym jest umowa agencyjna, to przejdź do tego artykułu.