O tym przeczytasz w niniejszym artykule.
Zgodnie z przepisem art. 266 KSH:
W myśl przepisu art. 266 § KSH sąd może orzec o wyłączeniu ze spółki danego wspólnika z ważnych przyczyn go dotyczących, na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Pamiętać należy, że umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z przedmiotowym powództwem także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.
Zastanawiasz się czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jak ją założyć i gdzie zgłosić? Jeśli tak, to przejdź do tego artykułu, gdzie przedstawimy wszystkie najważniejsze informacje dotyczące tejże spółki w oparciu o przepisy prawa.
Przepis art. 266 KSH nie określa, jakie mogą być ważne przyczyny wyłączenia wspólnika. Niemniej w przypadku wyłączenia wspólnika muszą wystąpić ważne powody, które to nie muszą wiązać się zawsze z winą wspólnika.
Przykładowo, do takich czynności można zaliczyć:
Przyczyny żądania wyłączenia mogą być wskazane również w umowie spółki sp. z o.o. W literaturze wskazuje się, że „Zawarte w art. 199 k.s.h. wymaganie, iżby powody (przesłanki) przymusowego umorzenia były wskazane w umowie spółki, sprawia, że podstawy umorzenia sankcyjnego będą znacznie bardziej konkretne i przewidywalne niż ogólne kryterium “ważnych przyczyn” stanowiących podstawę wyłączenia sądowego. Konieczność ich sprecyzowania pozwala wspólnikom już w umowie spółki określić, jakie zdarzenia i zachowania traktują oni jak przeszkodę dla dalszego uczestnictwa w spółce. Jest to przy tym konsens wszystkich wspólników, do którego doszli już w momencie kształtowania zasad funkcjonowani spółki. Nie ma zatem mowy o naruszeniu zasad równości i narzuceniu woli większości” [por. A. Koch, Uwagi na temat przymusowego umorzenia udziałów w spółce z o.o., PPH 2002, nr 11, s. 31-36].
Zastanawiasz się czym jest odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? Jeśli tak, to przejdź tutaj.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 21 kwietnia 2010 r., sygn. akt I ACa 282/10
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 24 kwietnia 2013 r., sygn. akt I ACa 704/12
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 17 grudnia 2015 r., sygn. akt V ACa 455/15
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 16 grudnia 2015 r., sygn. akt VI ACa 48/15
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 17 grudnia 2015 r., sygn. akt V ACa 455/15
Z powództwem o wystąpienie wspólnika ze spółki z o.o. mogą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy poza tym, do którego żądanie jest skierowane. Jednakże sformułowanie w przepisie art. 266 § 1 KSH obejmujące “wszystkich pozostałych wspólników” nie powinno być też interpretowane jako zakaz wystąpienia po stronie powodowej tylko jednego wspólnika, byleby reprezentował kapitał przekraczający 50% kapitału zakładowego.
Pozwanym jest wspólnik, w stosunku do którego żąda się wyłączenia, który w powództwie powinien być oznaczony z imienia i nazwiska.
Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu [por. art. 266 § 3 KSH].
Co więcej sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne [por. art. 267 § 1 KSH].
W razie istnienia odpowiedniego rynku udziałów, rzeczywista wartość udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki powinna odpowiadać ich wartości rynkowej, tj. wartości, jaką ten wspólnik uzyskałby w razie zbycia udziałów w dniu doręczenia odpisu pozwu [tak Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2013 r., sygn. akt II CSK 121/13].
Co do zasady muszą zostać spełnione trzy przesłanki, tj.:
Samo bowiem wydanie orzeczenia przez sąd nie powoduje wyłączenia wspólnika, tj. utraty przez niego członkostwa w spółce. Warunkiem do jego skutecznego i pełnego wyłączenia jest zapłacenie ustalonej przez sąd ceny przejęcia we wskazanym terminie wraz z odsetkami.
O wyłączeniu wspólnika orzeka sąd w postępowaniu procesowym, a samo powództwo należy wnieść do sądu, w którego okręgu spółka ma siedzibę.
Z kolei właściwość rzeczowa sądu co do zasady zależy od wartości przedmiotu sporu, którą ustala się według wartości udziałów. Tym samym jeżeli wartość przedmiotu sporu jako wartość udziałów nie przekracza 75 000 zł, sprawę będzie rozpoznawał sąd rejonowy. A contrario w przeciwnej sytuacji (przy wartości przedmiotu sporu powyżej 75 000 zł) powództwo należałoby złożyć do właściwego sądu okręgowego, zgodnie z przepisem art. 17 KPC.
Należy jednak pamiętać, że w tym zakresie pozew podlega opłacie w stałej wysokości 5 000 zł, co wynika z przepisu art. 29 pkt 2 ustawy z dnia z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.
Poniżej możesz pobrać wzór pozwu z krótkim komentarzem: POZEW O WYŁĄCZENIE WSPÓLNIKA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Instytucja dotycząca wyłączenia wspólnika, która uregulowana została w przepisie art. 266 KSH, ma na celu umożliwienie właściwego funkcjonowania spółki, poprzez wyeliminowanie wspólnika działającego na szkodę podmiotu. Regulacja ta, co do zasady, służy zabezpieczeniu nie tylko interesów samej spółki z o.o., ale również usprawiedliwionych interesów wspólników, których udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.
Zastanawiasz się w jaki sposób dokonać rozwiązania, a następnie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? W tym artykule opisujemy tę procedurę w oparciu o przepisy prawa handlowego.
Firmy stają przed wyzwaniem zarządzania ogromną ilością treści publikowanych w internecie. Od postów w mediach…
Przepisy prawa przewidują możliwość obniżenia podatku dochodowego od osób fizycznych lub od osób prawnych poprzez…
Zepsuty telewizor, pralka czy smartphone? Takie sytuacje w życiu codziennym mogą przytrafić się każdemu z…
Chcesz kupić samochód od osoby fizycznej? Sprawdź, jak rozliczyć podatek PCC w takim przypadku.
Wkrótce do Sejmu ma trafić przyjęty przez Radę Ministrów projekt o zasadach dostępności w produktach…
Zastanawiasz się co to jest i kogo dotyczy system kaucyjny? W dzisiejszym artykule zajmiemy się…