Na czym polegają dopłaty w spółce z o.o.?

Czym jest dopłata w spółce z o.o.?

Pojęcie dopłat w spółce z o.o. nie zostało zdefiniowane w ustawie z dnia 15 sierpnia 2000 roku – Kodeks spółek handlowych. Jednakże przez dopłatę, zgodnie z językowym znaczeniem tegoż pojęcia, należy rozumieć świadczenie pieniężne (gdyż dopłata może być dokonana tylko w postaci gotówkowej) mające na celu uzupełnienie jakiejś sumy pieniężnej, dokapitalizowanie majątku spółki.

W doktrynie wskazuje się, że istota dopłaty wyraża się w tym, że powiększa ona majątek spółki, nie wpływając na wartość kapitału zakładowego i udziałów wspólnika [por. I. Weiss, Podwyższenie kapitału zakładowego i dopłaty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, PPH 1994].

Z kolei w orzecznictwie sądowym ugruntowany jest pogląd, zgodnie z którym:

• Wskazać należy, że cel dopłat i ich przyczyna nie zostały ustawowo określone. Również nie zostało ustawowo zdefiniowane pojęcie dopłat. Przyjmuje się, że dopłatami w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych są sumy wpłacone do Spółki zgodnie z przepisami art. 177-178 k.s.h., wówczas gdy zostały one przewidziane w umowie spółki;
• Generalnie rzecz ujmując, dopłaty to świadczenie na rzecz spółki środków pieniężnych w celu pokrycia potencjalnej lub już istniejącej straty albo w celu jej dofinansowania, gdy Spółka nie jest w stanie w danej sytuacji uzyskać z zewnątrz niezbędnych dla prowadzenia działalności środków finansowych;
• Dopłaty są w swym charakterze prawnym w pewnym stopniu zbliżone do udziałów, czyli wpłat na udziały, gdyż tak jak one realnie powiększają majątek spółki. Uzyskane z nich środki są przeznaczone na zasilenie kapitału zapasowego i mogą być wykorzystane przez spółkę w każdym celu związanym z jej działalnością uzasadnionym potrzebami Spółki, czy to do sfinansowania bieżących potrzeb, działalności, określonych nakładów, czy też pokrycia strat; mogą też być przeznaczone na uzupełnienie majątku spółki w celu zapewnienia zaspokojenia wierzycieli;
• Dopłaty zwiększają środki własne spółki, nie powiększając udziałów wspólników, a w konsekwencji wielkości kapitału zakładowego. Traktuje się je jako rodzaj świadczenia leżącego pośrodku między pożyczką a wniesieniem wkładu [por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 24 października 2013 r., sygn. akt V ACa 368/13].

W przedmiocie dopłat w spółce z o.o. należy zatem zapamiętać, że:

• źródłem obowiązku dokonywania przez wspólników dopłat może być wyłącznie umowa spółki z o.o., przy czym należy wskazać, że umowa nie musi zobowiązywać wspólników do dokonywania dopłat, jest to zapis fakultatywny, czyli nieobowiązkowy (jeśli już wspólnicy zdecydują się go wprowadzić, to musi być on zawarty albo w pierwotnej umowie spółki z o.o., albo w umowie, która została zmieniona – wówczas musi być podjęta uchwała wspólników o zmianie umowy spółki, która wymaga zgody wszystkich wspólników);
• umowa spółki z o.o. może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Jeśli umowa spółki z o.o. przewiduje obowiązek wniesienia dopłat, ale nie reguluje ich wysokości lub terminów płatności, to dla powstania roszczenia spółki wobec wspólnika o uiszczenie obowiązkowej dopłaty konieczne jest podjęcie przez wspólników uchwały, która będzie określać wysokość i terminy dopłat. Tym samym harmonogram dopłat może być utworzony razem z zapisem w umowie spółki z o.o. o obowiązku wnoszenia dopłat albo na późniejszym etapie, czyli poprzez powzięcie uchwały wspólników;
• dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów, co oznacza, że realizowane są one przez wszystkich wspólników przy uwzględnieniu zasady proporcjonalności;
• w przypadku gdy wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie;
• dopłaty mają charakter wyłącznie pieniężny;
• dopłaty nie wpływają do kapitału zakładowego, gdyż zasilają wyłącznie kapitał zapasowy;
• dopłaty mogą być przeznaczone np. na pokrycie strat powstałych w toku działalności spółki z o.o.;
• tryb wnoszenia dopłat w spółce z o.o. regulują przepisy art. 177-179 KSH.

Zasady ujawniania dopłat w spółce z o.o. reguluje przepis art. 36 ust. 2e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zgodnie z którym:

W razie powzięcia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określającej termin i wysokość dopłat, równowartość dopłat ujmuje się w odrębnej pozycji pasywów bilansu (kapitał rezerwowy z dopłat wspólników) i wykazuje się jako składnik kapitału własnego dopóty, dopóki ten nie zostanie użyty w sposób uzasadniający jego odpisanie; uchwalone, lecz niewniesione dopłaty wykazuje się w dodatkowej pozycji kapitałów własnych “Należne dopłaty na poczet kapitału rezerwowego (wielkość ujemna)”.

Zastanawiasz się, czym jest kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz czy istnieje możliwość jego podwyższenia? Jeśli tak, to przeczytaj ten artykuł.

Zwrot dopłat w spółce z o.o.

Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Zwrot dopłat w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością:

• może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki;
• powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom;
• nie jest uwzględniany przy żądaniu nowych dopłat.

Podsumowanie

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą podjąć uchwałę o wniesieniu dopłat, jeżeli ich umowa nie zawiera postanowienia zobowiązującego do wnoszenia dopłat do spółki z o.o. Pamiętać należy, że wysokość dopłat określa się zgodnie z wolą wspólników, w granicach liczbowo oznaczonej w umowie wysokości w stosunku do udziału. Ważne jest również to, że jeśli w umowie spółki zastrzeżono obowiązek wniesienia dopłat do spółki, to wspólnicy muszą ten obowiązek zrealizować. W przypadku niewypełnienia tegoż obowiązku lub opóźnienia w dopłacie taki wspólnik albo będzie zobowiązany na żądanie spółki do naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki, albo do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie.