Pełnomocnik w spółce z o.o. Wzór uchwały do pobrania!

Pełnomocnik w spółce z o.o. – omówione zagadnienia:

Pokaż więcej ↓

Reprezentacja w spółce z o.o. – sposób reprezentacji

W przepisie art. 205 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych uregulowano sposób reprezentacji w spółce z o.o., który przedstawia się następująco:

SPOSÓB REPREZENTOWANIA SPÓŁKI
- Jeśli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa umowa spółki.
- Jeśli umowa spółki nie zawiera takich postanowień, wtedy do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu wraz z prokurentem.
DORĘCZENIA I OŚWIADCZENIA SPÓŁCE
- Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane przez jednego członka zarządu lub prokurenta. oznacza to, że nie trzeba współdziałać dwóch członków zarządu w przypadku doręczeń i oświadczeń.
USTANOWIENIE PROKURY
- Przepisy nie wyłączają możliwości ustanowienia prokury ani nie ograniczają praw prokurenta. prokurent może pełnić swoje obowiązki niezależnie od zasad reprezentacji określonych w umowie spółki, z wyjątkiem wymagań dotyczących sposobu składania oświadczeń w imieniu spółki.

Czym jest prokura?

Prokura jest pełnomocnictwem udzielanym przez przedsiębiorcę, który jest wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) lub do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Obejmuje ona upoważnienie do dokonywania czynności zarówno sądowych, jak i pozasądowych, które są związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Prokura, jako pełnomocnictwo, nie może być ograniczana wobec osób trzecich. Oznacza to, że jeśli przedsiębiorca udzieli prokury, to prokurent będzie mógł działać w granicach swojej prokury na rzecz przedsiębiorcy w pełni, bez możliwości ograniczenia tego upoważnienia wobec kontrahentów i innych osób trzecich.

WAŻNE – prokura upoważnia prokurenta do pełnienia czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, zarówno w sprawach sądowych, jak i pozasądowych. Co więcej, nie może być ona ograniczana wobec osób trzecich, co zapewnia pełną skuteczność prokury w obrocie gospodarczym, z wyjątkiem przypadków przewidzianych przez prawo.

Wzory uchwał do powołania prokurenta w spółce znajdziesz tutaj.

Co należy wiedzieć o pełnomocniku w spółce z o.o. i jak go powołać?

Kto powołuje pełnomocnika w spółce z o.o.?

Pełnomocnika powołuje zarząd spółki

Czy pełnomocnik musi być wpisany do KRS?

Pełnomocnik w spółce z o.o. nie wymaga wpisu do krs (wyłącznie prokura i dane prokurenta muszą być zgłoszone do KRS).

Kiedy pełnomocnictwo wygasa?

Po upływie okresu, na który zostało udzielone.
Po spełnieniu się warunku, pod którym miało wygasnąć.
Wraz ze śmiercią pełnomocnika lub mocodawcy.
Po wykonaniu czynności, do której pełnomocnictwo zostało udzielone.
Wraz z wygaśnięciem stosunku prawnego, który stanowił podstawę udzielenia pełnomocnictwa.

Jakie są uprawnienia pełnomocnika?

Pełnomocnik może wykonywać czynności prawne w imieniu spółki w zakresie wskazanym w pełnomocnictwie.

Jak powołać pełnomocnika w spółce z o.o.?

Należy zgłosić decyzję zarządu o powołaniu pełnomocnika i określić zakres pełnomocnictwa, czyli wskazać jakie czynności pełnomocnik będzie mógł wykonywać w imieniu spółki z o.o. Następnie należy udzielić pełnomocnictwa w formie pisemnej.

Jakie są koszty ustanowienia pełnomocnika?

Brak opłat, chyba że pełnomocnictwo dotyczy spraw administracyjnych lub sądowych, np. w postępowaniu przed sądem lub administracją publiczną, to opłata skarbowa wynosi 17 zł.

Jak odwołać pełnomocnika?

Pełnomocnik może zostać odwołany w dowolnym momencie przez zarząd spółki z o.o. Odwołanie pełnomocnictwa jest skuteczne, gdy pełnomocnik zostanie poinformowany o odwołaniu.

Czy pełnomocnik może reprezentować spółkę w każdym przypadku?

Pełnomocnik może reprezentować spółkę z o.o. w zakresie określonym w pełnomocnictwie, co oznacza, że nie może działać poza tym zakresem.

Proces powoływania pełnomocnika w spółce z o.o.

Pełnomocnik w spółce z o.o. jest powoływany uchwałą zarządu spółki z o.o., która stanowi formalną podstawę ustanowienia pełnomocnictwa. Proces powoływania pełnomocnika zaczyna się od podjęcia uchwały przez zarząd, w której precyzyjnie określa się zakres uprawnień pełnomocnika, tj. co może robić w imieniu spółki.

Po podjęciu uchwały sporządzany jest dokument pełnomocnictwa w formie pisemnej, który podpisują osoby uprawnione do reprezentowania spółki, najczęściej członkowie zarządu. Uchwała jest ważna, ponieważ zapewnia zgodność z wewnętrznymi procedurami spółki i stanowi dowód na powołanie pełnomocnika oraz zakres jego kompetencji, co zapobiega przyszłym nieporozumieniom.

WAŻNE – w spółce z o.o. to zarząd jest odpowiedzialny za powołanie pełnomocnika, a nie wspólnicy. Uchwała w tej sprawie jest podejmowana przez zarząd, ponieważ to zarząd reprezentuje spółkę i ma prawo do podejmowania decyzji dotyczących bieżącego zarządzania sprawami spółki, w tym delegowania uprawnień pełnomocnika. Wspólnicy natomiast mogą podejmować uchwały dotyczące kluczowych spraw, takich jak zmiany w umowie spółki, podział zysków czy wybór członków zarządu, ale nie mają uprawnień do powoływania pełnomocnika.

Mając na uwadze powyższe, należy zapamiętać, że:

zarząd podejmuje decyzję o powołaniu pełnomocnika;
pełnomocnik zostaje powołany na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego na piśmie;
pełnomocnik nie jest zgłaszany do KRS;
określenie dokładnego zakresu czynności, które pełnomocnik może podejmować w imieniu spółki z o.o.;
odwołanie pełnomocnictwa wymaga poinformowania pełnomocnika i najlepiej, aby miało formę pisemną.

Pobierz wzór uchwały zarządu spółki o powołaniu pełnomocnika.

Reprezentacja, prokura a pełnomocnictwo w spółce z o.o. – różnice

KRYTERIUM	PROKURA	PEŁNOMOCNICTWO	REPREZENTACJA
DEFINICJA	specjalne pełnomocnictwo do działań związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa	ogólne upoważnienie do działania w imieniu mocodawcy	działanie w imieniu podmiotu na podstawie przepisów prawa lub regulacji
ZAKRES DZIAŁAŃ	szeroki, obejmujący czynności sądowe i pozasądowe związane z przedsiębiorstwem	może obejmować różne działania, ale mniej rozległe niż prokura	obejmuje wszelkie działania związane z reprezentowaniem podmiotu
REJESTRACJA	musi być zgłoszona do KRS	nie wymaga zgłoszenia do KRS, chyba że dotyczy działań formalnych	nie wymaga zgłoszenia do KRS
ODPOWIEDZIALNOŚĆ	odpowiedzialność w granicach pełnomocnictwa	odpowiedzialność zależy od zakresu pełnomocnictwa	odpowiedzialność zależy od uprawnień do reprezentowania podmiotu
CZAS OBOWIĄZYWANIA	ważna od chwili udzielenia, wymaga rejestracji w KRS, wygasa przy określonych sytuacjach	ważne od momentu udzielenia, wygasa przy określonych warunkach	obowiązuje na podstawie przepisów lub umowy spółki, może wygasać zgodnie z regulacjami
TYP UPOWAŻNIENIA	udzielana przez przedsiębiorcę wpisanego do KRS lub CEIDG	może być udzielone przez każdą osobę fizyczną lub prawną	określone w przepisach prawnych lub umowie spółki
OGRANICZENIA	nie może być ograniczona wobec osób trzecich, chyba że przepisy stanowią inaczej	może być ograniczona, ale zakres zależy od woli mocodawcy	zasady reprezentacji są określane przez prawo lub umowę

Co należy zapamiętać?

Prokura daje szerokie, specyficzne uprawnienia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, wymaga zgłoszenia do KRS.
Pełnomocnictwo jest bardziej elastyczne, ale może obejmować węższy zakres działań, nie wymaga zgłaszania do KRS, chyba że dotyczy spraw formalnych.
Reprezentacja dotyczy ogólnych zasad działania w imieniu podmiotu (np. spółki), określonych przez prawo lub wewnętrzne regulacje, i nie wymaga pełnomocnictwa.

Podsumowanie

W spółce z o.o. pełnomocnik jest najczęściej ustanawianym przedstawicielem, bowiem może on zostać powołany przez zarząd np. do podpisywania umów czy reprezentowania spółki w sprawach administracyjnych. Pełnomocnictwo można łatwo odwołać i nie wymaga wpisu do KRS, co czyni je praktycznym i elastycznym rozwiązaniem. Obok pełnomocnika w spółce z o.o. funkcjonuje także prokurent, który ma szersze uprawnienia związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, jednak jego ustanowienie jest bardziej sformalizowane (wymaga wpisu do KRS). Niezależnie od pełnomocnictwa i prokury spółkę z o.o. reprezentuje przede wszystkim zarząd zgodnie z zasadami określonymi w umowie spółki.