Wynagrodzenie członka zarządu w spółce z o.o.

Wynagrodzenie członka zarządu – jak je ustalić? Wzór uchwały do pobrania!

Podobnie jak w innych przypadkach zatrudnienia, wynagrodzenie członka zarządu ma kluczowe znaczenie dla efektywności jego pracy i motywacji do pełnienia powierzonych obowiązków. Nawet sama funkcja członka zarządu, niezależnie od pełnionych obowiązków, wiąże się z prawem do otrzymania wynagrodzenia, które powinno być ustalone w sposób zgodny z przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami spółki.

Wynagrodzenie członka zarządu – omówione zagadnienia:

Ustalenie wynagrodzenia członka zarządu spółki z o.o.

Zgodnie z przepisem art. 203(1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych „Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu”.

Z powyższej regulacji wynika, że:

Uchwała wspólników ma możliwość ustalenia zasad wynagradzania członków zarządu. Może to obejmować określenie maksymalnej wysokości wynagrodzenia oraz ustalenie zasad przyznawania świadczeń dodatkowych, jak np. premii, bonusów czy innych świadczeń pozapłacowych, oraz ich maksymalną wartość.
Członkowie zarządu zatrudnieni na podstawie umowy o pracę lub innej umowy muszą mieć swoje wynagrodzenie określone przez organ spółki lub przez osobę powołaną przez uchwałę zgromadzenia wspólników, która będzie odpowiedzialna za zawarcie umowy z członkiem zarządu (w takim przypadku to organ spółki (np. zarząd lub rada nadzorcza) podejmuje decyzję o szczegółach wynagrodzenia w ramach zawieranej umowy).

WAŻNE – wspólnicy mają kontrolę nad tym, jakie zasady dotyczące wynagrodzenia członków zarządu zostaną ustalone (np. maksymalne wynagrodzenie). Natomiast jeśli członek zarządu jest zatrudniony na umowę o pracę, osoba lub organ wyznaczony przez wspólników ma prawo ustalić jego wynagrodzenie i podpisać umowę.

Tym samym przepis art. 203 (1) KSH odnosi się do sytuacji, w której członek zarządu pełni swoją funkcję w oparciu o dwa różne stosunki prawne:

stosunek organizacyjny, czyli funkcja członka zarządu wynikająca z powołania;
stosunek obligacyjny, który może obejmować np. umowę o pracę, kontrakt menedżerski, umowę o świadczenie usług czy inne formy zatrudnienia.

W zależności od tego, czy członek zarządu działa tylko w oparciu o stosunek organizacyjny, czy również na podstawie umowy, różnią się zasady ustalania jego wynagrodzenia. Oznacza to, że wynagrodzenie członka zarządu może obejmować nie tylko podstawową pensję, ale także dodatkowe świadczenia, takie jak premie, ubezpieczenia, zwrot kosztów podróży, diety, samochód służbowy do celów prywatnych czy inne benefity. W praktyce może zdarzyć się, że członek zarządu spółki z o.o. będzie otrzymywał część wynagrodzenia na podstawie umowy o pracę (np. wynagrodzenie podstawowe) oraz część na podstawie uchwały wspólników (np. premie, bonusy czy inne świadczenia dodatkowe), które nie są objęte umową o pracę, ale wynikają z decyzji zgromadzenia wspólników.

WAŻNE – wynagrodzenie członka zarządu może być zróżnicowane i obejmować różne formy w zależności od stosunków prawnych, na podstawie których pełni on swoją funkcję.

W zakresie różnych źródeł wynagrodzenia członka zarządu spółki z o.o. wypowiedział się Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 19 maja 2022 r., sygn. akt I USK 430/21 wskazując, że:

„Artykuł 2031 k.s.h. odnosi się do dwóch sytuacji: gdy członek zarządu pełni swoją funkcję tylko w oparciu o stosunek organizacyjny, będący następstwem powołania do pełnienia funkcji (zdanie pierwsze), albo obok stosunku organizacyjnego nawiązany jest jakiś stosunek obligacyjny (np. umowa o pracę, kontrakt menadżerski, umowa oświadczenie usług itp.)”.
„W zależności od sytuacji prawnej członka zarządu (bez umowy albo z umową), odmiennie uregulowane jest ustalenie zasad jego wynagradzania. Do świadczeń dodatkowych, które można przyznać członkom zarządu, zaliczyć można: tantiemy, premie, nagrody (w tym jubileuszowe), ubezpieczenie, dodatkowe ubezpieczenia zdrowotne, majątkowe oraz osobowe, zwrot kosztów leczenia, płatną przerwę w pełnieniu funkcji, refundację składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, odprawę pieniężną w razie ustania stosunku pracy w związku z przejściem na emeryturę lub rentę z tytułu niezdolności do pracy, zwrot całości lub części kosztów użytkowania udostępnionego lokalu mieszkalnego, korzystanie z mieszkania służbowego, zwrot kosztów usług telekomunikacyjnych, korzystanie do celów prywatnych z samochodu służbowego, szkolenia i kursy, diety, zwrot kosztów podróży, zwrot kosztów reprezentacyjnych i wizerunkowych (np. wydatków gastronomicznych, odzieży, konfekcji i galanterii)”.
„Możliwe jest zatem do wyobrażenia, że członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością część wynagrodzenia otrzymuje na podstawie umowy o pracę, a część na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników (poza tym, co wynika bezpośrednio z umowy o pracę)”.

Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na umowie o pracę

Jeśli członek zarządu jest zatrudniony na umowę o pracę lub na inną umowę cywilnoprawną (np. umowę zlecenie), to wynagrodzenie tej osoby będzie ustalane przez kogoś, kto zostanie wyznaczony w uchwale wspólników. Natomiast jeśli chodzi o to, kto ustala wynagrodzenie, to zwrócić należy uwagę na decyzję wspólników, którzy mogą wyznaczyć osobę lub organ, który będzie miał uprawnienie do podpisania umowy z członkiem zarządu i określenia wysokości jego wynagrodzenia. Może to być np. osoba z zarządu lub rada nadzorcza, jeśli taka została powołana.

Co więcej, członek zarządu, nawet jeśli jest wspólnikiem spółki, może zawrzeć z nią umowę o pracę, pod warunkiem że stosunek pracy spełnia warunki określone w art. 22 Kodeksu pracy. Kluczowe jest, aby w takim przypadku istniały elementy charakterystyczne dla stosunku pracy, takie jak wykonywanie pracy na rzecz pracodawcy pod jego kierownictwem, w określonym miejscu i czasie oraz za wynagrodzeniem. Jednak w przypadku jednoosobowej spółki z o.o., gdzie jedyny wspólnik pełni również funkcję prezesa zarządu, zawarcie umowy o pracę jest niemożliwe, ponieważ nie występuje tu podporządkowanie pracownicze. W takim przypadku, choć wspólnik może pełnić funkcję prezesa, nie może to być na podstawie umowy o pracę, ale na innej podstawie prawnej.

W przypadku wspólnika dominującego, który posiada większość udziałów, istnieją również ograniczenia dotyczące zawierania umowy o pracę, związane z zasadą podporządkowania w stosunku pracy. Oznacza to, że wspólnik dominujący, mimo że może pełnić funkcję w zarządzie, nie może uzyskać statusu pracownika w sensie prawa pracy, ponieważ nie spełnia wymogu podporządkowania pracodawcy.

WAŻNE – możliwość zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu, który jest wspólnikiem, zależy od specyfiki struktury spółki i statusu wspólnika, bowiem w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. zawarcie umowy o pracę z jej jedynym wspólnikiem jest niemożliwe.

Więcej na ten temat przeczytasz w tym artykule.

Uchwała o wynagrodzeniu członka zarządu

Co do zasady wynagrodzenie członka zarządu w spółce z o.o. może być ustalane na podstawie uchwały wspólników, która określa zasady wynagradzania członków zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia, a także może ustalać zasady przyznawania świadczeń dodatkowych, takich jak premie, bonusy, ubezpieczenia czy inne benefity.

Zgodnie z przepisami wynagrodzenie członków zarządu może być ustalone przez:

zgromadzenie wspólników lub
radę nadzorczą (jeśli została powołana), w zależności od postanowień umowy spółki.

Podjęcie uchwały o wynagrodzeniu członka zarządu jest jednym z głównych sposobów ustalenia tego wynagrodzenia, szczególnie w sytuacji, gdy członek zarządu pełni funkcję na podstawie powołania (nie tylko na podstawie umowy o pracę).

Jeśli jednak wynagrodzenie członka zarządu nie jest ustalane na podstawie uchwały wspólników, może być określone na podstawie innych źródeł, takich jak:

umowa o pracę – jeżeli członek zarządu jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę, wynagrodzenie będzie wynikało z tej umowy; wówczas warunki wynagradzania są ustalane w samej umowie, która określa wysokość wynagrodzenia, zasady wypłaty i inne warunki zatrudnienia;

umowa cywilnoprawna (np. kontrakt menedżerski, umowa zlecenia) – w przypadku gdy członek zarządu nie jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę, ale na podstawie umowy cywilnoprawnej (np. kontrakt menedżerski), wynagrodzenie również jest określane w ramach tej umowy; warunki płacy mogą być dowolnie negocjowane w takiej umowie, która ma charakter prywatnoprawny.

Pobierz wzór uchwały o wynagrodzeniu członka zarządu.

Podsumowanie

Wynagrodzenie członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przysługuje członkowi niezależnie sposobu powołania członka zarządu do pełnienia swojej funkcji. Wynagrodzenie to może obejmować nie tylko podstawowe wynagrodzenie, ale także dodatkowe świadczenia, takie jak premie, nagrody czy inne korzyści wynikające z pełnienia funkcji w zarządzie, zależnie od uchwały wspólników oraz postanowień umowy spółki z o.o.