Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa – definicja i rozliczenie podatkowe

zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Prowadząc działalność gospodarczą przedsiębiorca z różnych powodów decyduje się na zbycie przedsiębiorstwa. Kwestią zasadniczą dla dokonującego zbycia jest wiedza na temat przepisów prawa podatkowego w przypadku rozliczenia wskazanej czynności. Warto tak przeprowadzić zbycie by dane działanie przyniosło zbywającemu i zbywcy optymalizację zobowiązań podatkowych.

Kiedy prowadzimy działalność gospodarczą budujemy często przez lata markę swojej firmy, która z czasem staje się znana i rozpoznawalna. Niekiedy jednak, z różnych powodów, chcemy lub musimy ograniczyć naszą aktywność i zapada decyzja o zbyciu części przedsiębiorstwa. W dzisiejszej publikacji przybliżymy czym jest zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w jaki sposób taka transakcja powinna być rozliczona podatkowo.

Jak należy rozumieć zorganizowaną część przedsiębiorstwa?

Nasze rozważania rozpoczniemy od próby zdefiniowania zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Będzie to punktem wyjścia do naszych dalszych rozważań. Jeżeli chodzi o definicje ustawowe, to takie pojęcie zostało opisane w ustawie o podatku VAT, poniżej nieco zmodyfikowana wersja.

Jak się okazuje w praktyce może dojść do wielu problemów w takich przypadkach, ponieważ organy podatkowe niekiedy podważają takie działania traktując, że mamy do czynienia ze zbyciem składników majątkowych firmy a nie ze zbyciem części przedsiębiorstwa. Każda tego typu transakcja będzie miała zindywidualizowany charakter i powinna być oceniana w sposób jednostkowy. Nie można opracować schematu, według którego będziemy kwalifikować transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Można jedynie wskazać, że wyodrębnione składniki majątkowe mogą mieć postać zarówno materialną, jak i niematerialną.

Składniki materialne przykładowo Składniki niematerialne przykładowo
  • pojazdy,
  • nieruchomości,
  • sprzęt biurowy,
  • linia produkcyjna.
  • patent,
  • znak firmowy,
  • licencje,
  • prawa autorskie.
  • ZCP infografika
     

    W jednej z interpretacji podatkowych nr 0111-KDIB1-1.4010.239.2022.2.SG z dnia 18.07.2022 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej podkreślił, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

    Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa

    Najczęściej intencją zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest ograniczenie jego działalności, nie oznacza to jednak zakończenia prowadzenia działalności gospodarczej. Żeby transakcja została uznana za skuteczną z punktu widzenia prawa musi mieć formę umowy pisemnej z podpisami notarialnie potwierdzonymi. Jeżeli w zakres zbywanej części firmy będą wchodziły również nieruchomości, to taka umowa musi mieć postać aktu notarialnego. Zbycie ZCP może być dokonane w formie zawarcia umowy sprzedaży lub umowy darowizny. Bez względu na to trzeba pamiętać, że umowa musi być precyzyjnie skonstruowana, chodzi mianowicie o szczegółową informację na temat składników materialnych i niematerialnych, które są zbywane/darowane. Pamiętajmy, że taka zorganizowana część przedsiębiorstwa po zbyciu powinna dalej samodzielnie funkcjonować. Czyli nabywca praktycznie od następnego dnia może prowadzić działalność gospodarczą na swój rachunek.

    Przykład 1

    Pan Jakub posiada trzy warsztaty samochodowe w różnych lokalizacjach. Z uwagi na sytuację rodzinną postanowił zbyć w całości jeden z warsztatów. Po sprzedaży warsztat będzie mógł funkcjonować bez żadnej przerwy, ponieważ jest wyposażony we wszystkie niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej składniki majątkowe.

    Przykład 2

    Pani Ania w prowadzonej działalności gospodarczej posiada pracownię krawiecką i sklep internetowy. Postanowiła zrezygnować z pracowni krawieckiej i ją sprzedać. Sprzedaż będzie obejmowała wszystkie składniki majątkowe niezbędne do nieprzerwanego prowadzenia działalności gospodarczej, łącznie z pracownikami. Nabywca będzie nowym pracodawcą, zbycie nie powoduje zmiany warunków, na jakich zostali zatrudnieni pracownicy.

    Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozliczenia podatkowe

    Zbycie ZCP należy rozpatrywać na gruncie podatku dochodowego i podatku VAT.

    Rozliczenie w podatku dochodowym po stronie zbywcy:

    1. Sprzedaż ZCP powstanie przychód do opodatkowania w prowadzonej działalności gospodarczej.
    2. Darowizna ZCP nie powstanie przychód do opodatkowania.

    Rozliczenie w podatku VAT po stronie zbywcy:

    Zgodnie z przepisami ustawy o podatku VAT zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest opodatkowane VAT. Z uwagi również na ten aspekt organy podatkowe bardzo skrupulatnie sprawdzają i analizują tego typu umowy pod kątem, czy nie dochodzi do sprzedaży składników majątkowych, która jest opodatkowana w VAT.

    Rozliczenie podatku od czynności cywilnoprawnych

    Jednak skoro taka sprzedaż nie jest opodatkowana w VAT, to należy się zastanowić, czy nie powinna podlegać pod podatek od czynności cywilnoprawnych. Organy podatkowe w wydawanych interpretacjach potwierdzają, że taki podatek musi zapłacić nabywca ZCP w wysokości:

    • 2% – składniki majątkowe ruchome i nieruchomości,
    • 1% – prawa majątkowe.

    Przykładowa interpretacja, która to potwierdza nr 0111-KDIB2-2.4014.186.2019.3.MM z dnia 8 listopada 2019 r.

    Podsumowanie

    Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest transakcją, którą przeprowadza się stosunkowo rzadko. Jest to niewątpliwie czynność obarczona dość dużym ryzykiem podatkowym. W sytuacji, gdy fiskus uznałby, że mamy do czynienia ze zwykłą sprzedażą majątku firmy przedsiębiorca będzie miał podatek VAT do zapłaty. W związku z tym właściwym jest w takich przypadkach zwrócenie się do prawnika o przygotowanie stosownej umowy. Jednocześnie jeżeli dany przypadek budzi pytania i wątpliwości wskazany byłby wniosek o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej.

    W publikacji podkreślano, że każdy przypadek jest inny i wymaga indywidualnego podejścia. Błędna kwalifikacja rodzi dla przedsiębiorcy konsekwencje finansowe, szczególnie na gruncie podatku VAT.

    Najważniejsze pytania

    1. 🔸Na czym polega zbycie ZCP

      Najczęściej intencją zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest ograniczenie jego działalności, nie oznacza to jednak zakończenia prowadzenia działalności gospodarczej.

    2. 🔸Jak prawidłowo rozpatrywać zbycie ZCP?

      Zbycie ZCP należy rozpatrywać na gruncie podatku dochodowego i podatku VAT.

    Klauzula/ zastrzeżenie prawne na ifirma.pl

    Zachęcamy do komentowania naszych artykułów. Wyraź swoje zdanie i włącz się w dyskusje z innymi czytelnikami. Na indywidualne pytania (z zakresu podatków i księgowości) użytkowników ifirma.pl odpowiadamy przez e-mail, czat lub telefon – skontaktuj się z nami.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.

    Administratorem Twoich danych osobowych jest IFIRMA S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Dodając komentarz na blogu, przekazujesz nam swoje dane: imię i nazwisko, adres e-mail oraz treść komentarza. W systemie odnotowywany jest także adres IP, z wykorzystaniem którego dodałeś komentarz. Dane zostają zapisane w bazie systemu WordPress. Twoje dane są przetwarzane na podstawie Twojej zgody, wynikającej z dodania komentarza. Dane są przetwarzane w celu opublikowania komentarza na blogu, jak również w celu obrony lub dochodzenia roszczeń. Dane w bazie systemu WordPress są w niej przechowywane przez okres funkcjonowania bloga. O szczegółach przetwarzania danych przez IFIRMA S.A dowiesz się ze strony polityki prywatności serwisu ifirma.pl.

    O księgowości wiemy wszystko,
    żebyś Ty nie musiał

    Daj się zaskoczyć profesjonalnej wiedzy naszych księgowych i oddaj swoje rozliczenia w dobre ręce. A może wolisz samodzielną księgowość? Nasz program do księgowania online jest wyjątkowo prosty i intuicyjny w obsłudze, podobnie jak narzędzie do wystawiania faktur. Wybierz to, co najlepiej odpowiada Twoim potrzebom - ręczymy za każdą z usług ifirma.pl.

    Romek

    z ifirma.pl

    Masz pytania?
    Skontaktuj się z nami

    Załóż darmowe konto i testuj ifirmę bez zobowiązań

    Nowoczesna

    Rzetelna

    Księgowość