Kim jest członek zarządu?
Członkiem zarządu w spółce z o.o. może zostać zarówno wspólnik, jak i osoba spoza grona wspólników, czyli osoba trzecia. Zazwyczaj powoływanie i odwoływanie członka zarządu odbywa się na podstawie uchwały wspólników, jednak umowa spółki może przewidywać inny sposób.
W uchwale wspólników można określić konkretne wymagania, jakie powinien spełniać kandydat na członka zarządu. Dodatkowo można wskazać, że wybór członka zarządu będzie dokonywany przez radę nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego. W takim przypadku zasady i tryb tego postępowania mogą również zostać szczegółowo opisane w uchwale wspólników lub umowie spółki z o.o.
Warto również zapamiętać, że:
- Mandat członka zarządu wygasa:
- z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji;
- w wyniku śmierci, rezygnacji lub odwołania;
- jeśli mandat jest dłuższy niż rok, wygasa po zatwierdzeniu sprawozdania za ostatni pełny rok obrotowy.
- Członek zarządu może być odwołany uchwałą wspólników w każdej chwili.
- Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania i dodatkowych świadczeń dla członków zarządu.
- Członek zarządu może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub innej umowy.
- Członek zarządu prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach.
- Członek zarządu powinien zachowywać lojalność wobec spółki z o.o.
- Członek zarządu nie może prowadzić działalności konkurencyjnej ani uczestniczyć w konkurencyjnych spółkach bez zgody spółki.
Czy wiesz, jakie są organy nadzoru w spółce z o.o.? Jeśli nie, to koniecznie przeczytaj ten artykuł.
Członek zarządu a zarząd spółki z o.o. – różnice
| ASPEKT
| ZARZĄD
| CZŁONEK ZARZĄDU
|
| DEFINICJA
| organ spółki odpowiedzialny za jej zarządzanie
| osoba pełniąca funkcję w zarządzie, członek tego organu
|
| LICZBA
| składa się z jednego lub więcej członków
| jest pojedynczym członkiem zarządu
|
| POWOŁANIE
| powołany przez wspólników lub odpowiedni organ (np. rada nadzorcza)
| powoływany lub odwoływany na mocy uchwały wspólników lub umowy spółki
|
| ZAKRES ODPOWIEDZIALNOŚCI
| odpowiada za całość zarządzania spółką
| odpowiada za działania w ramach zarządu i pełnionej funkcji
|
| DECYZJE
| podejmuje decyzje strategiczne dotyczące spółki
| podejmuje decyzje w ramach kompetencji członka zarządu
|
| REPREZENTACJA
| zarząd reprezentuje spółkę na zewnątrz
| członek zarządu reprezentuje spółkę, gdy działa w jej imieniu
|
| POWOŁYWANIE
| powołanie przez wspólników lub inny organ spółki
| powoływany przez zarząd lub wspólników w zależności od umowy spółki
|
| CZAS TRWANIA FUNKCJI
| funkcjonuje tak długo, jak pozostaje w składzie zarządu
| mandat wygasa po odwołaniu lub zakończeniu kadencji
|
Więcej o różnicach między członkiem zarządu a zarządem spółki przeczytasz w tym artykule.
Jak odwołać członka zarządu w spółce z o.o.?
Odwołanie członka zarządu zostało uregulowane w przepisie art. 203 KSH, zgodnie z którym:
- „Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu [por. §1]”.
- „Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów [por. §2]”.
- „Były członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku sporządzania sprawozdania zarządu z działalności i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym te sprawozdania, chyba że uchwała zgromadzenia wspólników stanowi inaczej [por. §3]”.
Z powyższej regulacji wynika, że członek zarządu spółki z o.o. może zostać w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Prawo to przysługuje niezależnie od przyczyn, chyba że umowa spółki przewiduje inne postanowienia, np. ograniczające możliwość odwołania jedynie do ważnych powodów. Mimo odwołania członek zarządu zachowuje wszelkie roszczenia wynikające ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji w zarządzie.
Ponadto były członek zarządu spółki z o.o., mimo zakończenia pełnienia funkcji, ma obowiązek uczestniczyć w procesie sporządzania sprawozdań zarządu oraz sprawozdań finansowych za okres, w którym sprawował funkcję. Ma także prawo i obowiązek uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników, na którym są zatwierdzane te sprawozdania, chyba że uchwała wspólników stanowi inaczej. To zapewnia transparentność i ciągłość w rozliczeniu działalności zarządu za czas pełnienia przez daną osobę funkcji członka zarządu.
Podsumowanie
Odwołanie członka zarządu w spółce z o.o. może nastąpić z różnych przyczyn, przykładowo wskutek utraty zaufania, niewykonywania obowiązków czy inne okoliczności określonych w umowie spółki. Mimo chęci szybkiego pozbycia się członka zarządu, proces jego odwołania musi być przeprowadzony zgodnie z przepisami prawa, zapewniając przestrzeganie procedur i wymagań formalnych. Uchwała odwołująca członka zarządu musi być zgodna z zapisami umowy spółki oraz przepisami prawa, by uniknąć późniejszych konsekwencji prawnych.
Adrianna Glapiak 
Co grozi za sprzedaż podrobionych produktów?
Dofinansowanie “Czyste Powietrze” – zasady 2026
Dorota Łesak
Zeznania roczne PIT – najważniejsze pytania i odpowiedzi
Nowe prawa dla kupujących online: Co zmieni się od czerwca 2026?
Oliwia Józefowiak
