Organy nadzoru w spółce z o.o. – jakie pełnią funkcje?

×

Organy nadzoru w spółce z o.o. a przepisy prawa

Nadzór w spółce z o.o. został uregulowany w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w szczególności w oddziale 2, w przepisie art. 212 i nast.

Co do zasady prawo kontroli przysługuje każdemu wspólnikowi. Jeżeli w spółce nie ma obowiązkowego organu nadzoru, to wspólnicy mogą osobiście kontrolować działalność spółki poprzez przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki czy też żądanie złożenia wyjaśnień od zarządu. Należy jednak pamiętać, że umowa spółki z o.o. może ograniczyć prawo kontroli wspólnika, jeśli w spółce działa rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.

Więcej na temat uprawnień do kontroli wspólnika spółki z o.o. znajdziesz tutaj.

Warto również zwrócić uwagę na zarząd spółki z o.o., bowiem, mimo że nie jest organem nadzoru, uważa się go za najważniejszy organ kierujący działalnością spółki, albowiem jego zadaniem jest prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację na zewnątrz.

Z kolei organy takie jak rada nadzorcza czy komisja rewizyjna nie są obowiązkowe, chyba że spółka z o.o. spełnia jednocześnie dwa warunki:

• kapitał zakładowy w spółce z o.o. przekracza 500 tys. zł,
• liczba wspólników jest większa niż 25.

Jeśli powyższe warunki nie występują i przykładowo kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 tys. zł, a liczba wspólników wynosi 2, to powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest dobrowolne i zależy od swobodnej decyzji wspólników, która musi być wówczas uregulowana w umowie spółki z o.o.

Tym samym nadzór w spółce z o.o. może być sprawowany przez:

• wspólników spółki z o.o. (wspólnicy spółki z o.o. mają ustawowe prawo do sprawowania kontroli w spółce);
• organy nadzoru, czyli komisję rewizyjną albo radę nadzorczą – fakultatywnie, gdy wspólnicy zechcą powołać któryś z tych organów, obligatoryjnie, gdy kapitał zakładowy spółki przekracza 500 ty. zł, a ilość wspólników wynosi więcej niż 25. Należy zapamiętać, że można ustanowić albo radę nadzorczą, albo komisję rewizyjną, albo oba te organy;
• organy, instytucje państwowe, czyli nadzór zewnętrzny (np. organy państwowe, biegli rewidenci).

Rada nadzorcza w spółce z o.o.

Rada nadzorcza została uregulowana w przepisach art. 215-222(1) Kodeksu spółek handlowych, z których wynikają następujące zagadnienia:

• SKŁAD I POWOŁYWANIE RADY NADZORCZEJ
  • Rada nadzorcza musi składać się z co najmniej 3 członków.
  • Członkowie są powoływani i odwoływani uchwałą wspólników.
  • Umowa spółki może przewidywać inny sposób ich powoływania i odwoływania.
• KADENCJA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
  • Zazwyczaj kadencja wynosi rok, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
  • Wspólnicy mogą w każdej chwili odwołać członka rady nadzorczej.
• WYGAŚNIĘCIE MANDATÓW CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I KOMISJI REWIZYJNEJ
  • Mandaty wygasają w dniu zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy.
  • Jeśli kadencja jest dłuższa, mandaty wygasają w dniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.
  • Kadencja liczona jest w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
• KOMPETENCJE I DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ
  • Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki.
  • Rada nadzorcza nie może wydawać zarządowi wiążących poleceń.
  • Do jej obowiązków należy m.in.:
    • ocena sprawozdań finansowych pod kątem zgodności z dokumentami i stanem faktycznym,
    • ocena propozycji podziału zysku lub pokrycia straty,
    • sporządzanie corocznego pisemnego sprawozdania dla zgromadzenia wspólników.
  • Może badać dokumenty spółki, żądać informacji od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze, sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.
  • Zarząd nie może ograniczać dostępu rady do informacji i dokumentów.
  • Każdy członek rady może samodzielnie sprawować nadzór, jeśli umowa spółki tego nie ogranicza.
  • W przypadku badania ustawowego sprawozdania finansowego rada musi zaprosić kluczowego biegłego rewidenta na posiedzenie.
• KOMITET RADY NADZORCZEJ
  • Rada nadzorcza może ustanowić komitet (stały lub doraźny) do pełnienia określonych czynności nadzorczych.
  • Ustanowienie komitetu nie zwalnia członków rady z odpowiedzialności.
• DORADCA RADY NADZORCZEJ
  • Jeśli umowa spółki to przewiduje, rada może zatrudnić doradcę do analizy działalności lub majątku spółki.
  • Doradca ma dostęp do dokumentów i informacji spółki.
  • Doradca jest zobowiązany do zachowania tajemnicy zawodowej bez ograniczenia czasowego.
• ROZSZERZONE UPRAWNIENIA RADY NADZORCZEJ
  • Umowa spółki może zwiększyć kompetencje rady, np. wymagać jej zgody na określone czynności zarządu.
  • Może także przyznać radzie prawo do zawieszania członków zarządu z ważnych powodów.
• OBOWIĄZKI KOMISJI REWIZYJNEJ
  • Obejmuje ocenę sprawozdań finansowych i propozycji podziału zysku/ pokrycia straty.
  • Sporządza i przedstawia zgromadzeniu wspólników coroczne sprawozdanie z wyników oceny.
  • W spółkach bez rady nadzorczej jej obowiązki mogą zostać rozszerzone.
• ORGANIZACJA I POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ
  • Pracami rady kieruje przewodniczący, który organizuje jej działania i zwołuje posiedzenia.
  • Posiedzenia wymagają formalnego zaproszenia z datą, miejscem i porządkiem obrad.
  • Można podejmować uchwały w sprawach nieuwzględnionych w agendzie, jeśli żaden członek się nie sprzeciwi.
  • Zarząd lub członek rady może żądać zwołania posiedzenia. jeśli przewodniczący tego nie zrobi w 2 tygodnie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie.
  • Rada musi obradować co najmniej raz na kwartał.
• PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ
  • Uchwały są ważne, jeśli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków, a wszyscy zostali zaproszeni.
  • Można uczestniczyć w posiedzeniach zdalnie.
  • Głosowanie może odbywać się pisemnie, ale nie w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu.
  • Uchwały można podejmować w trybie pisemnym lub zdalnym, jeśli wszyscy członkowie zostali o nich poinformowani.
  • Głosowania są jawne, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
  • Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki przewiduje inne zasady.
  • Zgromadzenie wspólników może uchwalać regulamin rady nadzorczej lub upoważnić radę do jego uchwalenia.
• WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
  • Może być przyznane na podstawie umowy spółki lub uchwały wspólników.
  • Członkom rady przysługuje zwrot kosztów związanych z jej działalnością.

Komisja rewizyjna w spółce z o.o.

Komisja rewizyjna została również uregulowana w przepisach art. 215-222(1) Kodeksu spółek handlowych, z których wynikają następujące zagadnienia:

• SKŁAD I POWOŁYWANIE KOMISJI REWIZYJNEJ
  • Komisja rewizyjna składa się z co najmniej trzech członków.
  • Członków komisji powołuje i odwołuje zgromadzenie wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
  • Członkowie komisji nie mogą być członkami zarządu ani prokurentami.
• KADENCJA CZŁONKÓW KOMISJI REWIZYJNEJ
  • Kadencja członków komisji rewizyjnej trwa przez okres określony w umowie spółki.
  • Mandaty członków wygasają z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy kadencji.
  • Wspólnicy mają prawo odwołać członka komisji rewizyjnej w każdym momencie.
• KOMPETENCJE KOMISJI REWIZYJNEJ
  • Komisja rewizyjna jest organem kontrolnym, który dokonuje oceny działalności spółki.
  • Podstawowe zadania komisji rewizyjnej:
    • analiza rocznego sprawozdania finansowego oraz jego zgodności z dokumentacją spółki,
    • ocena wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku lub pokrycia straty,
    • przygotowanie sprawozdania dla zgromadzenia wspólników z wyników oceny.
• UPRAWNIENIA KOMISJI REWIZYJNEJ
  • Komisja rewizyjna ma prawo:
    • badać dokumenty spółki,
    • żądać wyjaśnień od zarządu, prokurentów i pracowników,
    • przeprowadzać własne analizy finansowe oraz audyty.
  • Zarząd spółki jest zobowiązany do udostępnienia dokumentów oraz udzielenia wymaganych informacji.
• OBOWIĄZKI I ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW KOMISJI REWIZYJNEJ
  • Członkowie komisji rewizyjnej zobowiązani są do:
    • rzetelnego wykonywania swoich obowiązków,
    • działania w interesie spółki i jej wspólników,
    • zachowania poufności uzyskanych informacji, nawet po zakończeniu kadencji.
  • FUNKCJONOWANIE KOMISJI REWIZYJNEJ
    • Komisja rewizyjna działa kolegialnie, ale poszczególni członkowie mogą podejmować działania indywidualnie, jeśli umowa spółki to dopuszcza.
    • Posiedzenia komisji rewizyjnej powinny być regularnie zwoływane, a każdy członek komisji ma prawo zażądać ich zwołania.
    • Uchwały zapadają większością głosów w obecności co najmniej połowy członków komisji.
  • WSPÓŁPRACA Z INNYMI ORGANAMI SPÓŁKI Z O.O.
    • Komisja rewizyjna przekazuje swoje sprawozdania zgromadzeniu wspólników, które podejmuje decyzje na podstawie jej analiz.
    • Jeśli w spółce nie powołano rady nadzorczej, komisja rewizyjna może mieć rozszerzone kompetencje nadzorcze.

Podsumowanie

Organy nadzoru w spółce z o.o. pełnią funkcję kontrolną w zakresie działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W zależności od wielkości spółki, którą można ocenić przez kapitał zakładowy oraz ilość wspólników, nadzór może być sprawowany przez wspólników lub organy w postaci rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Pamiętaj jednak, że w umowie spółki z o.o. musi zostać uregulowane, czy w spółce z o.o. będzie powołana rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, bowiem to zapisy w umowie spółki stanowią podstawę do podejmowania wszelkich decyzji i działań nadzorczych.