Na czym polega sukcesja w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

×

Co się dzieje z udziałami wspólnika po jego śmierci?

W przeciwieństwie do jednoosobowej działalności gospodarczej, gdzie majątek i firma są bezpośrednio powiązane z jej właścicielem będącym osobą fizyczną, spółka z o.o. funkcjonuje jako odrębny byt prawny i udziały po śmierci wspólnika podlegają dziedziczeniu. Jednakże należy pamiętać, że działanie to nie odbywa się automatycznie.

Przepis art. 922 § 1 Kodeksu cywilnego reguluje ogólną zasadę dziedziczenia, zgodnie z którą Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów księgi niniejszej.

Z powyższej regulacji wynika, że prawa i obowiązki majątkowe zmarłego, w tym m.in. udziały w spółce z o.o., przechodzą z chwilą jego śmierci na spadkobierców.

W kontekście dziedziczenia w spółce z o.o. warto pamiętać o kilku kluczowych zasadach.

• Udziały w spółce z o.o. wchodzą do spadku
  • Udziały są prawami majątkowymi i dlatego podlegają dziedziczeniu zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego.
  • Wyróżnia się dwie podstawy dziedziczenia:
    • dziedziczenie ustawowe – stosowane, gdy brak jest testamentu; w pierwszej kolejności dziedziczą małżonek i dzieci zmarłego wspólnika,
    • testament (zapis windykacyjny) – umożliwia przekazanie udziałów konkretnej osobie lub osobom.
• Nabycie udziałów nie jest automatyczne
  • Mimo że spadkobiercy nabywają udziały z chwilą śmierci wspólnika, aby móc korzystać z przysługujących im praw, muszą:
    • poinformować spółkę o nabyciu udziałów (art. 187 § 1 KSH),
    • przedstawić dokument: prawomocne postanowienie sądu o nabyciu spadku lub notarialny akt poświadczenia dziedziczenia (APD).
• Skutek zawiadomienia spółki z o.o.
  • Do czasu formalnego zawiadomienia i udokumentowania nabycia udziałów, spółka traktuje jako wspólnika dotychczasowego właściciela.
  • Dopiero po otrzymaniu zawiadomienia aktualizowana jest księga udziałów i wpis w KRS.
• Współwłasność udziałów do czasu działu spadku
  • Jeżeli udziały dziedziczy kilku spadkobierców, są one objęte współwłasnością.
  • Spadkobiercy mogą wykonywać prawa wspólnika przez wspólnego przedstawiciela (art. 184 KSH), a w jego braku – każdy z nich może przyjmować oświadczenia od spółki.
• Znaczenie testamentu z zapisem windykacyjny
  • Testament umożliwia precyzyjne wskazanie osoby, która ma nabyć udziały.
  • Zapis windykacyjny pozwala na bezpośrednie przeniesienie udziałów bez działu spadku, ale również wymaga formalnego zawiadomienia spółki.

A jeśli zastanawiasz się, czy można dziedziczyć firmę jednoosobową, to przeczytaj ten artykuł.

Śmierć wspólnika a umowa spółki z o.o.

Jak wskazano we wcześniejszej części niniejszego artykułu, udziały w spółce z o.o. co do zasady podlegają dziedziczeniu, ponieważ są prawami majątkowymi i wchodzą w skład spadku zgodnie z art. 922 § 1 Kodeksu cywilnego. Niemniej, dziedziczenie udziałów nie jest tożsame z automatycznym wstąpieniem spadkobierców do spółki, albowiem o tym decydują zapisy umowy spółki – mogą one przewidywać ograniczenia lub całkowite wyłączenie wstąpienia spadkobierców do grona wspólników. Wynika to z tego, że spółka z o.o. ma charakter kapitałowo-osobowy, wskutek czego wspólnicy mogą wpływać na skład osobowy spółki i przez odpowiednie zapisy umowne, np. ograniczyć sukcesję, chroniąc się np. przed niechcianym wejściem osób trzecich (spadkobierców, zapisobierców) do spółki.

Ograniczenie dziedziczenia udziałów w spółce z o.o. zostało uregulowane w przepisie art. 183 i art. 181(1) KSH, z których wynika, iż:

• Spółka może wyłączyć lub ograniczyć możliwość wstąpienia spadkobierców do spółki po śmierci wspólnika, ale tylko wtedy, gdy umowa spółki przewiduje zasady spłaty tych spadkobierców. W przeciwnym razie ograniczenie lub wyłączenie jest bezskuteczne.
• Można z góry uregulować w umowie sposób dziedziczenia udziałów, w szczególności:
  • zakazać podziału udziałów między spadkobierców,
  • ograniczyć taki podział do określonych warunków,
  • wskazać, że nie można dziedziczyć udziałów o wartości niższej niż 50 zł.
• Jeśli umowa spółki dopuszcza tylko jeden udział na wspólnika, to co do zasady może on zostać podzielony między spadkobierców pod warunkiem, że umowa tego nie zakazuje lub nie ogranicza (ważne – jednak nawet wtedy udziały po podziale nie mogą być mniejsze niż 50 zł).
• Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.

Sukcesja w spółce z o.o. nie zawsze przebiega w sposób oczywisty, bowiem fakt, że udziały po zmarłym wspólniku podlegają dziedziczeniu, nie oznacza automatycznego wstąpienia spadkobierców do spółki z o.o.. Przystąpienie spadkobierców do grona wspólników może zostać ograniczone lub całkowicie wykluczone na mocy postanowień umowy spółki. Co do zasady spadkobierca nabywa status wspólnika z chwilą otwarcia spadku, ale w praktyce skuteczna sukcesja w spółce z o.o. wymaga uprzedniego zawiadomienia spółki i przedstawienia dowodu nabycia spadku, chyba że umowa spółki wprost taką możliwość wyłącza.

Co istotniejsze, jeśli wspólnicy chcą wykluczyć spadkobierców z udziału w spółce z o.o., muszą zadbać o to, aby w umowie spółki znalazły się jasne i uczciwe zasady spłaty przypadających im udziałów. Przepisy nie określają szczegółowych wymogów co do tej spłaty, ale przyjmuje się, że musi ona odpowiadać godziwej wartości udziałów i być dokonana w rozsądnym terminie.

Przykładowy zapis do umowy spółki z o.o.

„§ 10 Sukcesja udziałów

1. W przypadku śmierci wspólnika, udziały przypadające na jego spadkobiercę na podstawie zapisu windykacyjnego nie dają temu spadkobiercy prawa do automatycznego wstąpienia do spółki jako wspólnika.
2. Umowa spółki wyłącza wstąpienie spadkobierców (w tym zapisobierców windykacyjnych) do spółki na miejsce zmarłego wspólnika.
3. W takim przypadku spółka lub wskazany przez zgromadzenie wspólników nabywca spłaca spadkobierców zmarłego wspólnika w terminie 6 miesięcy od dnia przedstawienia prawomocnego postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku lub aktu poświadczenia dziedziczenia.
4. Wartość udziałów przypadających spadkobiercom ustala się według ich wartości godziwej ustalonej na podstawie bilansu sporządzonego na dzień poprzedzający dzień śmierci wspólnika, z uwzględnieniem wartości rynkowej majątku spółki i wyników działalności spółki.
5. W przypadku braku porozumienia co do wartości udziałów, może ona zostać określona przez niezależnego biegłego rewidenta powołanego zgodnie przez spadkobierców i zarząd, a w razie braku porozumienia przez sąd”.

Sukcesja w spółce z o.o. a zarządca sukcesyjny

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w przeciwieństwie do jednoosobowej działalności gospodarczej, jest odrębnym bytem prawnym, niezależnym od osoby wspólników, dlatego w jej przypadku nie ma instytucji zarządcy sukcesyjnego. Oznacza to, że śmierć wspólnika nie powoduje konieczności powołania zarządcy sukcesyjnego ani zawieszenia działalności spółki. W spółce z o.o. sukcesja dotyczy przede wszystkim przejścia udziałów na spadkobierców, których prawa i obowiązki regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia umowy spółki.

Umorzenie udziałów zmarłego wspólnika

Umorzenie udziału w spółce z o.o. skutkuje wygaśnięciem takie udziału, co oznacza, że wspólnik, którego udział został umorzony, traci prawo do dalszego uczestnictwa w spółce. Kwestia ta została uregulowana w przepisie art. 199 KSH, z której wynikają istotne kwestie, tj.:

• Umorzenie udziałów jest możliwe tylko jeśli przewiduje to umowa spółki z o.o.
• Umorzenie udziału musi zostać wpisane do krs, aby było skuteczne wobec osób trzecich
• Istnieją dwa rodzaje umorzenia udziałów:
  • dobrowolne – za zgodą wspólnika, spółka nabywa udział i może umorzyć go nawet bez wypłaty wynagrodzenia,
  • przymusowe – bez zgody wspólnika, ale przesłanki i tryb muszą być jasno określone w umowie spółki.
• Uchwała zgromadzenia wspólników jako konieczność do umorzenia udziału
• Uhwała musi zawierać:
  • podstawę prawną umorzenia,
  • wysokość wynagrodzenia dla wspólnika (przy umorzeniu przymusowym nie może być ono niższe niż wartość udziału według ostatniego sprawozdania finansowego pomniejszonego o kwotę przeznaczoną do podziału),
  • w przypadku umorzenia przymusowego – uzasadnienie uchwały.
• Automatyczne umorzenie udziału
• Umowa spółki może przewidywać automatyczne umorzenie udziału po zajściu określonego zdarzenia, bez potrzeby uchwały zgromadzenia. Wówczas stosuje się zasady umorzenia przymusowego.
• Obniżenie kapitału zakładowego spółki z o.o.
• Umorzenie udziału staje się skuteczne w chwili obniżenia kapitału zakładowego (o ile takie obniżenie jest wymagane).

Więcej na temat umorzenia udziałów w spółce z o.o. przeczytasz w tym artykule.

Z kolei umorzenie udziałów w razie śmierci wspólnika spółki z o.o. może nastąpić automatycznie, o ile umowa spółki tak stanowi. Zgodnie bowiem z przepisem art. 199 § 4 KSH dopuszczalne jest zastrzeżenie w umowie, że określone zdarzenie, na przykład śmierć wspólnika, skutkuje umorzeniem udziału bez konieczności podejmowania uchwały przez zgromadzenie wspólników.

Śmierć jedynego wspólnika spółki z o.o. – co się wtedy dzieje?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, nawet jeśli ma tylko jednego wspólnika, pozostaje odrębnym bytem prawnym, co oznacza że śmierć takiego wspólnika nie prowadzi automatycznie do jej likwidacji. Po śmierci jedynego wspólnika jego udziały stają się elementem masy spadkowej, czyli podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych – zasady dziedziczenia udziałów w spółce jednoosobowej są co do zasady takie same jak w spółce wieloosobowej:

• udziały wchodzą do spadku,
• wyróżnia się dziedziczenie ustawowe lub testamentowe,
• nabycie udziałów nie jest równoznaczne z automatycznym wstąpieniem do spółki,
• umowa spółki może ograniczać wstąpienie spadkobierców do spółki.

Trudności mogą się pojawić, gdy zmarły jedyny wspólnik był jedynym członkiem zarządu. Brak zarządu oznacza, że nie ma osoby, która mogłaby reprezentować spółkę, składać oświadczenia w jej imieniu i dokonywać jakichkolwiek czynności prawnych. W takiej sytuacji spadkobiercy mogą złożyć wniosek do sądu o ustanowienie kuratora dla spółki na podstawie przepisu art. 42 Kodeksu cywilnego. Kurator osoby prawnej działa w ten sposób, że umożliwia kontynuowanie działań prawnych i zabezpieczenie majątku spółki do czasu uregulowania sytuacji spadkowej.

Jeśli prowadzisz spółkę jednoosobową i jesteś jej jedynym członkiem zarządu, to warto zawczasu zadbać o ciągłość funkcjonowania firmy. Dobrym rozwiązaniem może być:

• powołanie drugiego członka zarządu lub prokurenta,
• sporządzenie testamentu z zapisem windykacyjnym udziałów,
• uregulowanie w umowie spółki trybu postępowania na wypadek śmierci wspólnika.

Podsumowanie

Co się dzieje z udziałami wspólnika spółki z o.o. po jego śmierci? Czy spadkobiercy zmarłego wspólnika automatycznie wstępują do spółki? Nie zawsze, bowiem sukcesja w spółce z o.o. nie jest automatyczna i zależy przede wszystkim od zapisów umowy spółki. Choć udziały zmarłego wspólnika co do zasady wchodzą do spadku, to spadkobiercy nie zawsze stają się wspólnikami, ponieważ ich wstąpienie może być ograniczone lub całkowicie wyłączone. Spółka z o.o., jako odrębny byt prawny, nie podlega zarządowi sukcesyjnemu, który funkcjonuje wyłącznie przy jednoosobowej działalności gospodarczej. Jeśli umowa przewiduje umorzenie udziałów po śmierci wspólnika, nie przechodzą one na spadkobierców, lecz generują jedynie roszczenie o spłatę. Dlatego odpowiednie uregulowanie sukcesji w umowie spółki to klucz do uniknięcia konfliktów i zabezpieczenia ciągłości działania przedsiębiorstwa kapitałowego.