Czym jest badanie due diligence i kiedy warto je przeprowadzić?

Co to jest badanie due diligence?

Badanie due diligence stanowi zespół czynności, mających na celu zgromadzenie niezbędnych informacji o sytuacji firmy. Zazwyczaj odbywa się przed zawarciem porozumienia inwestycyjnego, transakcji handlowej itp., aby ocenić ich ryzyko i opłacalność. Określana jest również jako należyta staranność, co jednoznacznie wskazuje na szczegółowy i wielopłaszczyznowy charakter tej procedury.

Najczęściej z tym badaniem można spotkać się podczas przeprowadzania fuzji lub przejęcia przedsiębiorstw. Jego charakter często wymaga podpisania pomiędzy stronami umowy o zachowaniu poufności, ponieważ przedmiotem analizy są poufne informacje i często tajemnice handlowe. Powoływany zespół do wykonania analizy składa się z ekspertów z różnych dziedzin – prawników, analityków, doradców.

Więcej o umowie o zachowaniu poufności (inaczej NDA), znajdziesz tutaj!

Czym jest lista kontrolna due diligence?

Przystąpienie do negocjacji wiąże się z przygotowaniem obszernej dokumentacji, która ma odzwierciedlać stan poszczególnych obszarów działalności gospodarczej. Na jej podstawie podejmuje się decyzję, czy poszczególne strony w dalszym ciągu będą chciały brać udział w procesie. Pod uwagę bierze się tzw. twarde due diligence (zaliczamy tutaj np. ogólne informacje o statusie firmy, obowiązujące regulacje prawne i kwestie opodatkowania, wskaźniki finansowe, zaplecze technologiczne, rywali rynkowych) i miękkie due diligence (obejmujące kulturę organizacyjną, potencjał kapitału ludzkiego, ochronę środowiska naturalnego).

Ogólne informacje

Jako podstawa, przedstawiająca ogólny zakres i charakter firmy, może stanowić wskazówkę, jakim sferom warto przyjrzeć się w dalszej kolejności, dlaczego właściciel chce sprzedać firmę, jakie cele strategiczne ujęto w biznesplanie?

Regulacje prawne

Niektóre branże są silnie uzależnione od obowiązujących przepisów prawnych, należy zatem mieć świadomość pewnych ograniczeń z tego wynikających; Czy w danej chwili wobec firmy jest prowadzone postępowanie sądowe lub administracyjne (jeśli tak, jakiej konkretnie kwestii dotyczy); Czy firma nie zataja braku praw do pewnej części majątku przedsiębiorstwa?; Jakiego rodzaju umowy zawarła do tej pory firma, jak długo obowiązują, czego dotyczą?

Kultura organizacyjna i zasoby ludzkie

Sprawdzenie, czy obrany sposób komunikacji w zespołach lub różnice kulturowe nie stanowią bariery podczas wdrażania zmian? Jakie EVP oferuje firma (np. wysokość wynagrodzenia, benefity pracownicze); Czy firma nie narusza praw pracowniczych, przepisów BHP?; Czy kadra pracownicza posiada wystarczający poziom kwalifikacji i przeszkolenie wymagane przez partnera?

Wskaźniki finansowe

Pozwalają ocenić aktualną sytuację finansową firmy (ile posiada aktywów, czy jest zadłużona, jak duży ma potencjał wzrostu itd.), analizowane są m.in. rachunki zysków i strat, wyniki finansowe, rentowność, przepływy pieniężne, zyski, posiadane długi, czy prognozy finansowe mają odzwierciedlenie w rzeczywistości, czy firma przeznacza nakłady pieniężne na inwestycje (i jakiego rodzaju); Czy środki trwałe są amortyzowane?

Procesy operacyjne

Zweryfikowanie, czy poszczególne działy sprawnie funkcjonują, czy są efektywne i nie generują strat, dotyczą m.in. działań marketingowych, procesu sprzedaży i produkcji, łańcuch dostaw itp.? Czy składniki majątku są w dobrym stanie technicznym?

Zobowiązania i ulgi podatkowe

To istotna kwestia, określająca obowiązki firmy względem organów podatkowych; Zweryfikowanie, czy przedsiębiorstwo nie praktykuje agresywnej optymalizacji podatkowej.

Infrastruktura IT

Czy dane osobowe, tajemnice handlowe, dokumentacja są odpowiednio zabezpieczone przed atakami hakerskimi? Sprawdenie, czy firma używa zintegrowanych ze sobą systemów informatycznych? Czy przedsiębiorstwo posiada plan działania na wypadek awarii?

Ochrona własności intelektualnej

Czy firma ma własne know-how, zarejestrowane patenty i znaki towarowe, zawarte umowy licencyjne itd.? Często występującym problemem w tej materii są wyłączności praw własności intelektualnej i roszczenia związane z naruszeniami przepisów.

Otoczenie rynkowe

Jaką pozycję zajmuje przedsiębiorstwo na tle konkurencji, co ją wyróżnia? Jaką strategię cenową ma firma? Jakie tendencje pojawiają się w branży, w której działa firma? W jaki sposób kształtuje się baza klientów?

Troska o środowisko naturalne

Czy działalność firmy nie narusza środowiska naturalnego, realizuje swoje cele z poszanowaniem idei zrównoważonego rozwoju? Jako przedmiot badania analizuje się np. raporty sprawozdawcze za emisję spalanych paliw przez pojazdy służbowe. Czy użytkowana nieruchomość jest dostosowana do danych warunków środowiskowych?

Kiedy przeprowadzić badanie due diligence?

Kontrola należytej staranności w największym skrócie ma na celu ochronę interesów firmy. W jakich sytuacjach powinieneś/-aś rozważyć przeprowadzenie takiego badania?

• Uniknięcie strat finansowych – współpraca z mało wiarygodnym partnerem może narazić nas w niektórych przypadkach na odpowiedzialność karną i sankcje;
• Sprawdzenie wiarygodności potencjalnych wspólników – ochrona przed zawarciem ryzykownych, niezgodnych z prawem transakcji;
• Oszacowanie opłacalności zawarcia umowy (jakie są szanse i zagrożenia?), inwestycji (np. venture capital);
• Ochrona reputacji – nielegalne działania wspólników odbiją się również rykoszetem na naszej firmie, dlatego należy dopilnować wszelkich kwestii prawnych;
• Planując wprowadzenie firmy na giełdę papierów wartościowych.

Jak przeprowadzić analizę due diligence?

Kroki, które należy podjąć, są następujące:

1. Pozyskanie informacji o spółkach akcyjnych lub osobach fizycznych zaangażowanych w cały proces. Dowiedz się, kim są akcjonariusze, członkowie zarządu, właściciele firmy. Poproś również o dostęp do dokumentacji finansowej i zawartych umów.
2. Przejrzyj wszelkie spisy dłużników, listy sankcji, bazę poszukiwanych listem gończym, listę PEP itp., aby zweryfikować tożsamość potencjalnych partnerów.
3. Oceń ryzyko zawarcia umowy – w tym celu wykorzystaj metody, o których pisaliśmy we wcześniejszym artykule.
4. Najlepszym sposobem na zgromadzenie wszystkich niezbędnych danych i dokumentów w jednym, bezpiecznym miejscu to skorzystanie z tzw. virtual data room (wirtualnego pokoju danych).

Korzyści badania due diligence

Due diligence bywa skomplikowanym i czasochłonnym procesem, aczkolwiek koniecznym, jeżeli zależy nam na stabilności przyszłości naszej firmy. Jakie korzyści się z nim wiążą?

• Większe szanse powodzenia – rzetelne przeanalizowanie warunków umowy pozwala na oszacowanie możliwości rozwoju i współpracy;
• Wykrycie nieprawidłowości i naruszeń;
• Zmniejsza ryzyko bycia ofiarą oszustw i nadużyć;
• Zapewnia transparentność prowadzonych procesów;
• Poznanie danej firmy umożliwia lepsze przygotowanie merytoryczne do etapu negocjacji;
• Odpowiednio wczesne wykrycie błędów umożliwia pole do działania i ich naprawienia;
• Poprawia relacje pomiędzy stronami;
• Zidentyfikowanie pochodzenia zasobów firmy oraz związanych z tym szansami i zagrożeniami;
• Zbadanie zespołów pracowniczych, ich motywacji oraz postaw ułatwia późniejsze działania mające integrować personel;
• Możliwość uzyskania dostępu do know-how przedsiębiorstwa.

Podsumowanie

Badanie due diligence to niewątpliwie obszerna i szczegółowa analiza najistotniejszych obszarów, z których składa się firma. Działania te są jak najbardziej uzasadnione – nawiązanie współpracy z niesłownym, niewiarygodnym partnerem może mieć bardzo negatywne konsekwencje. Dlatego zachowanie wszelkich środków ostrożności i należytej staranności w ogólnym rozrachunku opłaci się i warto poświęcić mu dużo uwagi.