Czym jest klauzula earn out i kiedy warto ją zastosować?

×

Earn out – co to jest? To rozwiązanie pozwalające uzależnić część ceny sprzedaży od przyszłych wyników firmy, co daje sprzedającemu szansę na dodatkowe korzyści, jeśli przedsiębiorstwo dobrze się rozwija, a nabywcy pewność, że płaci za realne rezultaty. W poniższym artykule przyjrzymy się, na czym polega klauzula earn-out, jakie korzyści może przynieść oraz kiedy warto zastosować tę klauzulę w umowie.

Earn out – co to jest?

Przede wszystkim wskazać należy, że w przepisach prawa próżno szukać definicji klauzuli earn-out, dlatego przy jej analizie warto odwołać się do poglądów literatury przedmiotu. Przykładowo:

• „Transakcje sprzedaży przedsiębiorstwa (ZCP) mogą zawierać klauzulę earn-out. Polega ona na zastrzeżeniu dodatkowego składnika ceny sprzedaży przedsiębiorstwa o charakterze warunkowym. Powstanie obowiązku dopłaty dodatkowego składnika ceny uzależnione jest od uzyskania przez nabywcę określonych przychodów lub zysków (związanych z eksploatacją nabytego zespołu składników gospodarczych)¹“.
• „Zastosowanie klauzuli earn-outs musi się opierać na możliwie szczegółowym opisie warunków jej stosowania. Istotne jest dokładne określenie zasad księgowości i raportowania finansowego, w oparciu o które będzie weryfikowany wynik finansowy spółki będący punktem odniesienia dla ostatecznej wysokości ceny²“./
• „Klauzula earn-out w obrocie gospodarczym stosowana jest głównie przy sprzedaży przedsiębiorstw, zorganizowanych części przedsiębiorstwa czy całych spółek i oznacza podział ceny na dwie części – dokonywaną z góry w chwili finalizacji transakcji (tzw. upfront payment) oraz płaconą po upływie z góry określonego terminu lub osiągnięciu założonych celów. Druga część ma z reguły zmienną wysokość, stanowi bowiem funkcję uzyskanych rezultatów ekonomicznych. W uproszczeniu, mechanizm ten polega więc na ustaleniu ostatecznej ceny w oparciu o przyszłe wyniki finansowe przedsiębiorstwa. Głównym celem zawierania klauzuli earn-out jest zmniejszenie ryzyka przepłacenia przez kupującego za przedsiębiorstwo. W obrocie gospodarczym występują sytuacje, w których strony mają różne wyobrażenia na temat wartości przedsiębiorstwa. Kupujący jest chroniony przed przepłaceniem, zaś sprzedający ma możliwość uzyskania wartości, której inwestor nie zapłaciłby w ramach ceny sztywne³“.

Z powyższych fragmentów jasno wynika, że klauzula earn-out to mechanizm, który pozwala uzależnić część ceny sprzedaży przedsiębiorstwa od przyszłych wyników finansowych lub innych określonych celów. Można ją więc opisać w następujący sposób:

• WARUNKOWY SKŁADNIK CENY – część ceny sprzedaży nie jest ustalana z góry, lecz zależy od osiągnięcia określonych przychodów, zysków lub innych wskaźników ekonomicznych przez sprzedawane przedsiębiorstwo.
• PODZIAŁ CENY – cena jest dzielona na część płaconą od razu oraz część zmienną, wypłacaną dopiero po upływie określonego czasu lub po realizacji założonych celów. W praktyce mechanizm earn-out może być stosowany w sytuacjach, gdy strony nie mogą dojść do porozumienia co do ceny ustalanej na podstawie bieżących danych finansowych lub prognoz sprzedającego. Sprzedający otrzymuje znaczną część ceny przy zamknięciu transakcji, a pozostała część wypłacana jest dopiero po spełnieniu określonych warunków, np. osiągnięciu określonego poziomu zysku, sprzedaży czy realizacji innych celów biznesowych.
• ZMNIEJSZENIE RYZYKA – mechanizm chroni nabywcę przed przepłaceniem za przedsiębiorstwo, szczególnie gdy istnieje niepewność co do jego wartości w momencie transakcji. Ponadto klauzula earn-out pozwala ustalić sposób wypłaty części ceny w taki sposób, aby sprzedający nie mógł wpływać na dane podlegające badaniu w czasie, gdy pozostaje odpowiedzialny za prowadzenie spraw targetu.
• ZACHĘTA SPRZEDAJĄCEGO – daje sprzedającemu możliwość uzyskania dodatkowej wartości, jeśli przedsiębiorstwo będzie generować dobre wyniki po sprzedaży, stanowiąc jednocześnie bodziec do dalszego zaangażowania w rozwój firmy. Mechanizm ten bywa wykorzystywany także w sytuacjach, gdy sprzedający pozostaje w przedsiębiorstwie po transakcji jako członek zarządu lub kluczowy menedżer.
• KONIECZNOŚĆ PRECYZYJNEGO OKREŚLENIA KRYTERIÓW – jeżeli wypłata earn-out jest uzależniona od wyników finansowych, kupujący powinien jasno określić zasady ustalania tych wyników, aby sprzedający nie mógł na nie wpływać w trakcie sprawowania funkcji w przedsiębiorstwie.
• ZASTOSOWANIE W INNYCH TYPACH TRANSAKCJI – mechanizm earn-out nie ogranicza się do klasycznej sprzedaży firmy. Może być użyty np. w transakcjach między wspólnikami (mniejszościowym i większościowym), gdzie dodatkowa kwota może zależeć od późniejszej wartości sprzedanych udziałów lub ceny uzyskanej w kolejnej transakcji.

Klauzula earn-out to mechanizm w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa, który pozwala uzależnić część ceny od przyszłych wyników finansowych lub innych określonych celów firmy, co czyni ją narzędziem zarówno zabezpieczającym interesy nabywcy, jak i zachęcającym sprzedającego do dalszego rozwoju przedsiębiorstwa.

Kiedy warto zastosować klauzulę earn-out?

Celem stosowania klauzuli earn-out jest zabezpieczenie kupującego przed przepłaceniem za przedsiębiorstwo, gdy jego przyszła wartość nie jest do końca pewna. Mechanizm ten pozwala odroczyć część płatności i uzależnić ją od rzeczywistych wyników firmy po transakcji. Dzięki temu sprzedający może otrzymać dodatkowe korzyści, jeśli firma dobrze się rozwija, a kupujący płaci pełną cenę tylko wtedy, gdy inwestycja okaże się opłacalna.

Mechanizm earn-out jest szczególnie przydatny w kilku sytuacjach:

• NIEPEWNOŚĆ CO DO WYCENY FIRMY – gdy trudno jednoznacznie określić wartość przedsiębiorstwa w momencie transakcji. Jest to typowe w przypadku nowych, dynamicznie rozwijających się spółek lub firm działających w branżach o dużej zmienności i trudnych do przewidzenia wynikach finansowych. Mechanizm earn-out pozwala odłożyć część ceny i uzależnić ją od rzeczywistych wyników w przyszłości, co chroni kupującego przed przepłaceniem.
• ZACHĘTA DLA SPRZEDAJĄCEGO DO DALSZEGO ROZWOJU FIRMY – jeśli dotychczasowi właściciele pozostają w przedsiębiorstwie po transakcji, np. jako członkowie zarządu lub kluczowi menedżerowie, mają interes w tym, aby firma osiągała jak najlepsze wyniki, ponieważ od tego zależy wysokość dodatkowej płatności. W ten sposób mechanizm earn-out działa jak bodziec do zwiększania wartości firmy po transakcji.
• ROZŁOŻENIE RYZYKA MIĘDZY STRONY – kupujący nie ponosi pełnego ryzyka w momencie transakcji, płacąc znaczną część ceny dopiero po osiągnięciu konkretnych rezultatów. Dzięki temu obie strony mają większe bezpieczeństwo finansowe.
• UTRZYMANIE KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW I STABILNOŚCI FIRMY – mechanizm earn-out może pomóc w zachowaniu ciągłości zespołu oraz stabilności operacyjnej przedsiębiorstwa w okresie po transakcji.

Przykład

Wyobraź sobie, że chcesz kupić małą firmę. Sprzedający twierdzi, że jej wartość jest wysoka, bo wkrótce firma będzie się rozwijać, a Ty nie masz pewności, czy te prognozy się sprawdzą. Nie chcesz więc płacić całej ceny od razu. Mechanizm earn-out rozwiązuje ten problem, bowiem część ceny płacisz od razu, a resztę dopiero wtedy, gdy firma osiągnie ustalone wyniki, na przykład określony zysk lub poziom przychodów zapisany w umowie:

• dla kupującego – mniejsze ryzyko, bo nie przepłaca, jeśli firma nie osiągnie oczekiwanych rezultatów;
• dla sprzedającego – możliwość dodatkowego zarobku, jeśli firma dobrze się rozwija po sprzedaży.

W skrócie, earn-out to sposób, aby część ceny była uzależniona od wyników firmy – chroni kupującego i jednocześnie motywuje sprzedającego do dbania o rozwój przedsiębiorstwa.

Podsumowanie

Mechanizm earn-out jest stosowany najczęściej w przypadkach, gdy istnieje ryzyko związane z wyceną firmy lub gdy sprzedający pozostają w firmie po transakcji i mają realny wpływ na jej rozwój. W takich sytuacjach mechanizm pozwala podzielić ryzyko między strony oraz motywuje właścicieli do zwiększania wartości przedsiębiorstwa po sprzedaży, jednocześnie chroniąc kupującego przed przepłaceniem.

¹J. Sekita, 7.20. Wartość początkowa firmy [w:] Amortyzacja podatkowa środków trwałych, Warszawa 2025

²K. Kocemba, J. Salwa, M. Tomczak, 4. Earn-outs [w:] K. Kocemba, J. Salwa, M. Tomczak, Sprzedaż udziałów lub akcji – modelowa umowa Share Purchase Agreement, Warszawa 2014

³Pismo z dnia 31.01.2025 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0111-KDIB2-3.4014.572.2024.2.ASZ