Jak unikać błędów w umowach handlowych?

Interesy przedsiębiorcy a umowy handlowe - omówione zagadnienia:

W codziennej działalności przedsiębiorcy zawierają różne umowy z klientami, kontrahentami czy współpracownikami, które stanowią podstawę bezpiecznego i efektywnego prowadzenia biznesu. Nie można jednak zapominać, że kluczowym elementem jest dobrze skonstruowana umowa, która zabezpiecza interesy obu stron i minimalizuje ryzyko nieporozumień. Dlatego w poniższym artykule zwrócimy uwagę na błędy w umowach handlowych i podpowiemy jak zabezpieczyć interesy przedsiębiorcy.

Najczęstsze błędy w umowach handlowych

Błędy w umowach handlowych mogą pojawić się praktycznie w każdej jej części, tj. od błędnie oznaczonych stron umowy, przez nieprecyzyjne określenie przedmiotu umowy, aż po niewystarczające uregulowanie kwestii finansowych czy brak klauzul dotyczących rozwiązania umowy. Choć niektóre z tych błędów mogą wydawać się drobnymi formalnościami, to jednak często mają poważny wpływ na ważność dokumentu oraz na zabezpieczenie interesów stron.

Dlatego istotne jest, aby dokładnie sprawdzać każdy element umowy i unikać „pułapek”, które mogą narazić przedsiębiorcę na ryzyko prawne i finansowe. Do przykładowych błędów popełnianych w umowach handlowych należą:

BŁĘDY FORMALNE W UMOWACH HANDLOWYCH

w umowach handlowych bardzo często pojawiają się błędy formalne, które mogą wpływać na ich ważność i skuteczność prawną. Wskazać należy, że brak wymaganych elementów ustawowych może skutkować jej nieważnością lub problemami z egzekwowaniem praw. Podkreślić należy, że każda umowa cywilnoprawna powinna zawierać elementy wymagane przez prawo dla danego rodzaju umowy, np. precyzyjne określenie stron, przedmiotu umowy, istotnych warunków współpracy, itp.
jednym z najczęściej popełnianych błędów formalnych jest niewłaściwe lub niepełne oznaczenie stron umowy. Nie chodzi tu wyłącznie o błędne wpisanie danych identyfikacyjnych, takich jak imię, nazwisko czy nazwa firmy, ale przede wszystkim o brak prawidłowego i kompletnego oznaczenia stron zgodnie z ich statusem prawnym
- w przypadku osoby fizycznej prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą nie wystarczy wpisać wyłącznie imię i nazwisko, tylko konieczne jest również uwzględnienie pełnej nazwy działalności (zgodnej z CEIDG), adresu siedziby oraz numeru NIP
- natomiast w przypadku spółek handlowych (np. sp. z o.o.) należy wskazać pełną firmę spółki (zgodną z KRS), jej siedzibę, numer KRS oraz osoby uprawnione do reprezentacji, zgodnie z zasadami reprezentacji ujawnionymi w rejestrze. Pominięcie lub nieprawidłowe wpisanie tych danych może prowadzić do poważnych wątpliwości co do tożsamości stron, a w konsekwencji skutkować podważeniem ważności umowy lub trudnościami z jej wykonaniem.
kolejnym błędem formalnym wpływającym na ważność umowy jest brak podpisu lub podpis niewłaściwej osoby. Trzeba mieć na uwadze, że umowa bez podpisu stron albo podpisana przez osobę nieuprawnioną do reprezentowania podmiotu jest nieważna lub może zostać podważona.

Jeśli chcesz wiedzieć, jak prawidłowo oznaczyć strony w umowie, to przeczytaj ten artykuł.

NIEJASNY LUB ZBYT OGÓLNY ZAPIS UMOWY

jednym z częstych błędów w umowach handlowych jest zbyt ogólne określanie przedmiotu umowy/zakres współpracy. Niekiedy ogólnikowe sformułowanie, np. „świadczenie usług remontowych” czy „świadczenie usług doradczych”, może prowadzić do zupełnie różnych oczekiwań obu stron co do zakresu i charakteru prac, dlatego ważne jest, aby przedmiot umowy był opisany w sposób szczegółowy i jednoznaczny. Aby temu zapobiec, warto dokładnie wskazać, co, gdzie, w jakim zakresie i na jakich warunkach ma zostać wykonane
przykładowo, jeśli umowa zlecenia dotyczy „remontu lokalu usługowego”, to należy jak najdokładniej określić, co wchodzi w zakres remontu, tj. czy obejmuje on jedynie malowanie ścian, czy również wymianę podłóg, instalacji, stolarki drzwiowej. Bez takiego doprecyzowania może dojść do sytuacji, w której jedna strona oczekuje kompleksowego remontu „pod klucz”, a druga uważa, że zobowiązała się jedynie do pomalowania ścian
dokładny opis przedmiotu umowy to jedno z podstawowych narzędzi, które pozwala ograniczyć ryzyko nieporozumień i skutecznie zabezpieczyć interesy stron, przede wszystkim te finansowe. W razie wątpliwości warto załączyć do umowy szczegółową specyfikację, kosztorys lub harmonogram prac jako załącznik

NIEWYSTARCZAJĄCE UREGULOWANIE KWESTII FINANSOWYCH, TERMINÓW I ZASAD PŁATNOŚCI

umowa powinna precyzyjnie określać wysokość wynagrodzenia, terminy płatności, formę rozliczeń oraz konsekwencje związane z ewentualnymi opóźnieniami, bowiem jasne i szczegółowe zapisy w tym zakresie są kluczowe dla prawidłowego funkcjonowania współpracy
brak istotnych postanowień w umowie komplikuje odzyskanie należności i może negatywnie wpłynąć na płynność finansową przedsiębiorstwa. Dlatego też istotne jest, aby w umowie znalazły się wyraźnie określone terminy realizacji poszczególnych etapów oraz warunki płatności. niedoprecyzowanie tych kwestii często prowadzi do opóźnień w regulowaniu zobowiązań i problemów z egzekwowaniem należności.
przedsiębiorca, który nie dysponuje jasno ustalonym harmonogramem płatności, może mieć trudności zarówno z planowaniem finansowym, jak i skutecznym dochodzeniem swoich praw.

BRAK KLAUZULI DOTYCZĄCEJ ROZWIĄZANIA UMOWY

częstą praktyką jest również pomijanie zapisów regulujących możliwość wypowiedzenia lub rozwiązania umowy oraz skutków takich działań
bez tego przedsiębiorcy mogą mieć trudności z zakończeniem niekorzystnej współpracy lub ponieść nieprzewidziane konsekwencje prawne i finansowe
w przypadku braku takich precyzyjnych postanowień, to do stosunku prawnego będą miały zastosowanie zasady ogólne wynikające z Kodeksu cywilnego, jednakże zastosowanie przepisów ogólnych oznacza, że strony mogą nie mieć pełnej swobody co do sposobu zakończenia współpracy, co zwiększa ryzyko sporów i komplikacji

NIEDOSTATECZNE ZABEZPIECZENIE WŁASNYCH INTERESÓW BĄDŹ BRAK KALUZUL ZABEZPIECZEJĄCYCH

umowy powinny zawierać odpowiednie mechanizmy ochrony własnych interesów, takie jak kary umowne, zabezpieczenia płatności (np. zaliczki, gwarancje bankowe), czy klauzule o poufności i ochronie własności intelektualnej
w niektórych przypadkach warto sięgnąć po dodatkowe, silniejsze zabezpieczenia, które dają większą pewność realizacji umowy, zwłaszcza gdy mamy do czynienia z dużymi kwotami lub długoterminową współpracą
brak zapisów dotyczących kar umownych czy innych sankcji za niewykonanie zobowiązań lub opóźnienia to poważne ryzyko dla przedsiębiorcy, bowiem w takim przypadku druga strona umowy może nie czuć presji, by wywiązywać się z umowy terminowo i rzetelnie

NIEUREGULOWANA ODPOWIEDZIALNOŚĆ I ODSZKODOWANIA

umowa powinna w sposób jednoznaczny regulować kwestie odpowiedzialności stron za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań, jak również zasady wypłaty odszkodowań
brak takich postanowień to jeden z częstszych i bardziej ryzykownych błędów, który może prowadzić do trudności w dochodzeniu roszczeń, a nawet całkowitego braku możliwości uzyskania rekompensaty

BRAK ZAPISÓW O POUFNOŚCI, OCHRONIE WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ, PRAW AUTORSKICH

współpraca niekiedy wiąże się z wymianą poufnych informacji oraz korzystaniem z efektów twórczości – takich jak projekty graficzne, treści, zdjęcia, know-how, oprogramowaniem, znaki towarowe
brak odpowiednich klauzul w umowie naraża przedsiębiorcę na poważne ryzyko utraty kontroli nad tymi zasobami
najczęstsze błędy to w tym zakresie, to:
- brak klauzuli o poufności, co oznacza, że druga strona może zgodnie z prawem ujawniać lub wykorzystywać informacje strategiczne lub dane klientów
- brak regulacji dotyczących praw autorskich, co prowadzi do sytuacji, w której przedsiębiorca nie nabywa praw majątkowych do zamówionego utworu (np. logo)
- brak określenia pól eksploatacji – co skutkuje nieważnością przeniesienia praw autorskich
- brak zabezpieczenia wartości niematerialnych, np. poprzez zakaz wykorzystania projektu dla konkurencji, czy obowiązek usunięcia danych po zakończeniu współpracy

Więcej na temat NDA, czyli umowy o zachowaniu poufności, przeczytasz w tym artykule.

NIEUREGULOWANY SPOSÓB ROZSTRZYGANIA SPORÓW

ważne jest również, żeby umowa wskazywała, w jaki sposób będą rozstrzygane ewentualne spory, czy strony zdecydują się na mediacje, arbitraż, czy też spory będą rozstrzygane w sądzie
brak takich ustaleń może powodować dodatkowe komplikacje i opóźnienia w rozwiązaniu konfliktu, a także zwiększać koszty postępowania sądowego

Pamiętaj, że to tylko przykładowe błędy – w praktyce można zidentyfikować znacznie więcej nieprawidłowości w umowach, jednak powyższe należą do najczęściej popełnianych i najbardziej ryzykownych z perspektywy przedsiębiorcy. Niektóre z tych uchybień mogą wydawać się drobne, ale w praktyce prowadzą do poważnych konsekwencji, tj. trudności w egzekwowaniu należności, sporów sądowych, a nawet uznania całej umowy za nieważną. Dlatego ważne jest, aby każda umowa była zawsze odpowiednio przygotowana i weryfikowana z należytą starannością.

Jak zabezpieczyć interesy przedsiębiorcy?

Zatem, jak zabezpieczyć interesy przedsiębiorcy w umowach? Pamiętaj – precyzja to podstawa, i to w każdej części umowy! Dokument powinien być spójny, szczegółowy i dostosowany do realiów współpracy. Żeby uniknąć błędów w umowach handlowych warto zadbać o zawarcie w nich między innymi:

PRAWIDŁOWYCH WARUNKÓW FORMALNYCH UMOWY

dokładnie sprawdź, jakie elementy są wymagane prawem dla danego rodzaju umowy
w przypadku osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą wpisz pełną nazwę firmy zgodną z CEIDG, adres siedziby i NIP
w przypadku spółek handlowych (np. sp. z o.o.) zawsze podaj pełną nazwę zgodną z KRS, siedzibę, numer KRS oraz dane osób uprawnionych do reprezentacji (zgodnie z KRS)
upewnij się, że umowa jest podpisana przez osoby do tego upoważnione

PRECYZYJNEGO OKREŚLENIA PRZEDMIOTU UMOWY

szczegółowo opisz zakres usług, prac lub dostaw towarów, tj. co, gdzie, jak i w jakim terminie ma być wykonane
w razie potrzeby dołącz szczegółową specyfikację, kosztorys lub harmonogram jako załącznik do umowy
unikaj ogólników typu np. „świadczenie usług remontowych” bez dalszego doprecyzowania

UREGULOWANIA KWESTII FINANSOWYCH

w umowie precyzyjnie określ wysokość wynagrodzenia, terminy płatności oraz formę rozliczeń
ustal konsekwencje opóźnień, np. odsetki za zwłokę lub kary umowne
określ terminy realizacji poszczególnych etapów i powiąż je z terminami płatności

KLAUZUL DOTYCZĄCYCH ROZWIĄZANIA UMOWY

uwzględnij zasady wypowiedzenia (czyli w jakich przypadkach można rozwiązać umowę) oraz rozwiązania umowy wraz ze skutkami tych działań (np. obowiązek zwrotu zaliczek, rozliczenie wykonanych prac)

ZABEZPIECZEŃ WŁASNYCH INTERESÓW

wprowadź kary umowne za niewykonanie lub opóźnienia
zabezpiecz płatności przez zaliczki, czy też gwarancje bankowe
rozważ ustanowienie hipoteki umownej w przypadku dużych kwot lub nieruchomości
możesz też uwzględnić klauzulę dobrowolnego poddania się egzekucji, co przyspieszy dochodzenie roszczeń

KLAUZUL DOTYCZĄCYCH ODPOWIEDZIALNOŚĆ I ODSZKODOWANIA

określ zakres odpowiedzialności każdej ze stron, tj. za jakie działania lub zaniechania ponoszą one odpowiedzialność
ustal również warunki i zasady wypłaty odszkodowań, w tym wskazać terminy, formy i ewentualne dokumenty wymagane do zgłoszenia roszczenia

ZAPISÓW O POUFNOŚCI I OCHRONIE WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ ORAZ PRAW AUTORSKICH

wprowadź klauzule o poufności określające, jakie informacje są tajemnicą i jakie obowiązki mają strony w tym zakresie
określ, kto jest właścicielem praw autorskich do utworów powstałych w trakcie współpracy i jakie pola eksploatacji są przenoszone lub licencjonowane
wskaż zakres i czas obowiązywania praw majątkowych oraz zakazy wykorzystania materiałów przez drugą stronę po zakończeniu współpracy

SPOSOBY ROZSTRZYGANIA SPORÓW

wskaż, czy spory mają być rozstrzygane polubownie (mediacja), przez arbitraż, czy przed sądem powszechnym
określ właściwość sądu lub instytucji arbitrażowej

Jak unikać błędów w umowach cywilnoprawnych?

Na co zwracać uwagę przy podpisywaniu umów? Przede wszystkim należy zwrócić uwagę na:

Dokładne oznaczenie stron
Jasny opis przedmiotu umowy
Precyzyjne warunki płatności i terminy
Klauzule dotyczące odpowiedzialności i rozwiązania umowy
Zabezpieczenia interesów (np. kary umowne, egzekucja, hipoteka)
Zapisy o poufności i prawach autorskich
Brak błędów formalnych (data, podpis, właściwa forma)

Oto kilka podstawowych, ale bardzo istotnych zasad, które warto mieć zawsze z tyłu głowy przy podpisywaniu umów.

CZYTAJ UWAŻNIE KAŻDY ZAPIS – przede wszystkim nie lekceważ zapisów, których nie rozumiesz i nie podpisuj umowy bez jej wcześniejszej weryfikacji!
DOPASUJ UMOWĘ DO WSPÓŁPRACY – pamiętaj, że gotowe wzory nie zawierają zazwyczaj szczegółowych i wyczerpujących zapisów oraz mogą zawierać ustawowe braki, które są wymagane dla konkretnej umowy!
ZADBAJ O AKTUALNOŚĆ UMOWY – pamiętaj, że niekiedy skonstruowana przez drugą stronę umowa może zawierać nieaktualne zapisy (np. niezgodne z przepisami prawa), a jeśli podpiszesz już umowę i w trakcie jej realizacji nastąpią zmiany, które będą wymagały uwzględnienia w umowie, to należy sporządzić aneks do umowy!
SKONSULTUJ SIĘ Z PRAWNIKIEM – weryfikacja umowy przez prawnika to nie tylko zabezpieczenie przed błędami, ale przede wszystkim gwarancja, że umowa będzie chronić Twoje interesy!

Podsumowanie

Dobrze przygotowana umowa cywilnoprawna to nie formalność, ale jedno z najważniejszych narzędzi ochrony Twojego biznesu. Aby uniknąć problemów przy realizacji umów, należy zadbać o ich precyzyjne i kompletne sporządzenie. W dokumencie powinny znaleźć się m.in. prawidłowe oznaczenie stron, jasny opis przedmiotu umowy, zasady odpowiedzialności, terminy i warunki płatności, klauzule poufności oraz regulacje dotyczące praw autorskich. Warto również przewidzieć sposób rozwiązywania sporów oraz zastosować odpowiednie zabezpieczenia interesów, takie jak kary umowne czy dobrowolne poddanie się egzekucji. Zaleca się konsultację z prawnikiem oraz regularną aktualizację umów w razie zmiany warunków współpracy.