Na czym polegają dopłaty w spółce z o.o.?

Czym jest dopłata w spółce z o.o.?

Choć pojęcie dopłat nie jest wprost zdefiniowane w ustawie z dnia 15 sierpnia 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, przepisy przewidują możliwość zobowiązania wspólników do ich wnoszenia. Zgodnie z przepisami art. 177–178 KSH:

• umowa spółki może nakładać na wspólników obowiązek dopłat, określając maksymalną kwotę przypadającą na każdy udział;
• dopłaty powinny być wnoszone proporcjonalnie do udziałów każdego wspólnika;
• ich wysokość i terminy ustala się zazwyczaj uchwałą wspólników;
• jeśli wspólnik nie uiści dopłaty na czas, musi zapłacić odsetki ustawowe, a spółka może domagać się naprawienia szkody wynikłej z opóźnienia.

Dzięki dopłatom spółka z o.o. może w krótkim czasie uzyskać dodatkowe środki od wspólników, bez zmiany kapitału zakładowego i formalnej podwyżki udziałów.

Dopłata to świadczenie pieniężne dokonywane wyłącznie w gotówce, mające na celu uzupełnienie brakujących środków lub dokapitalizowanie majątku spółki. Dzięki temu mechanizmowi spółka z o.o. może w krótkim czasie uzyskać dodatkowe środki od wspólników, bez zmiany kapitału zakładowego i formalnej podwyżki udziałów.

Kluczowe cechy dopłat w spółce z o.o.:

• mają charakter wyłącznie pieniężny;
• ich źródłem jest umowa spółki – dopłaty są fakultatywne i nie każdy wspólnik musi je wnosić;
• umowa może określać maksymalną kwotę przypadającą na udział, a harmonogram ustala się uchwałą wspólników;
• dopłaty są proporcjonalne do udziałów;
• nieuiszczenie dopłaty w terminie skutkuje obowiązkiem zapłaty odsetek ustawowych, a spółka może domagać się naprawienia szkody;
• nie zwiększają kapitału zakładowego, lecz zasilają kapitał zapasowy.

Ujawnianie dopłat w spółce z o.o.

Zasady ujawniania dopłat w spółce z o.o. reguluje przepis art. 36 ust. 2e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zgodnie z którym „W razie powzięcia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określającej termin i wysokość dopłat, równowartość dopłat ujmuje się w odrębnej pozycji pasywów bilansu (kapitał rezerwowy z dopłat wspólników) i wykazuje się jako składnik kapitału własnego dopóty, dopóki ten nie zostanie użyty w sposób uzasadniający jego odpisanie; uchwalone, lecz niewniesione dopłaty wykazuje się w dodatkowej pozycji kapitałów własnych “Należne dopłaty na poczet kapitału rezerwowego (wielkość ujemna)”.

Z powyższego przepisu należy wyciągnąć następujące wnioski, tj.:

• DOPŁATY WNIESIONE – to pieniądze, które wspólnicy faktycznie wpłacili do spółki. W bilansie spółki pokazujemy je w kapitale własnym, w specjalnej rubryce „kapitał rezerwowy z dopłat wspólników”. Oznacza to, że te pieniądze stają się częścią majątku spółki i mogą być wykorzystane np. na pokrycie strat lub na inwestycje.
• DOPŁATY UCHWALONE, ALE NIEWNIESIONE – to pieniądze, które wspólnicy jeszcze mają wpłacić, bo np. uchwała spółki przewiduje dopłatę w przyszłości. W bilansie spółki pokazujemy je w oddzielnej pozycji „należne dopłaty na poczet kapitału rezerwowego”, przy czym kwota jest ujemna. To oznacza, że spółka ma prawo oczekiwać tych środków, ale ich jeszcze nie otrzymała.

Zastanawiasz się, czym jest kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz czy istnieje możliwość jego podwyższenia? Jeśli tak, to przeczytaj ten artykuł.

Zwrot dopłat w spółce z o.o.

Wspólnicy spółki z o.o. mogą nie tylko wnosić dopłaty na potrzeby spółki, ale również, w określonych sytuacjach, odzyskać je w formie zwrotu. Co zatem należy zapamiętać?

• WARUNEK ZWROTU: dopłaty mogą być zwracane tylko wtedy, gdy nie są potrzebne do pokrycia straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym spółki.
• TERMIN: zwrot może nastąpić po upływie miesiąca od ogłoszenia zamiaru zwrotu w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki.
• PROPORCJONALNOŚĆ: zwrot dopłat powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom, proporcjonalnie do wniesionych środków.
• NOWE DOPŁATY: kwoty zwrócone nie są uwzględniane przy ewentualnym żądaniu następnych dopłat od wspólników.

Dopłaty w spółce z o.o. a PCC

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k oraz pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniu PCC podlegają umowy spółki, a także zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania. W przypadku spółki kapitałowej za zmianę umowy uważa się m.in. podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty (art. 1 ust. 3 pkt 2 o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Natomiast przepis art. 3 ust. 1 pkt 1 i 2 o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą:

• dokonania czynności cywilnoprawnej,
• podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.

W kontekście dopłat istotne jest, że obowiązek podatkowy powstaje w momencie podjęcia uchwały o wniesieniu dopłat przez wspólników, a nie w chwili faktycznej wpłaty środków do spółki. Oznacza to, że dla celów PCC kluczowa jest data uchwały, gdyż traktowana jest jako czynność cywilnoprawna wywołująca obowiązek podatkowy. Kwota uchwalonych dopłat stanowi podstawę opodatkowania, natomiast terminy faktycznej wpłaty nie mają wpływu na moment powstania podatku.

W praktyce spółka powinna:

• liczyć 14 dniowy termin na złożenie deklaracji PCC-3 od daty uchwały,
• pamiętać, że niezależnie od tego, czy wszyscy wspólnicy wpłacą dopłaty od razu, obowiązek podatkowy w PCC już powstał.

Podsumowanie

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą podjąć uchwałę o wniesieniu dopłat, jeżeli ich umowa nie zawiera postanowienia zobowiązującego do wnoszenia dopłat do spółki z o.o. Pamiętać należy, że wysokość dopłat określa się zgodnie z wolą wspólników, w granicach liczbowo oznaczonej w umowie wysokości w stosunku do udziału. Ważne jest również to, że jeśli w umowie spółki zastrzeżono obowiązek wniesienia dopłat do spółki, to wspólnicy muszą ten obowiązek zrealizować. W przypadku niewypełnienia tegoż obowiązku lub opóźnienia w dopłacie taki wspólnik albo będzie zobowiązany na żądanie spółki do naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki, albo do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie.