



Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to proces, który nie kończy się w momencie podpisania umowy spółki. Bowiem od tego momentu powstaje tzw. spółka z o.o. w organizacji, czyli podmiot, który ma już zdolność prawną, ale jeszcze nie uzyskał osobowości prawnej, bo nie został wpisany do KRS. Wówczas może pojawić się istotne pytanie Kto odpowiada za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę w organizacji?
Spółka z o.o. w organizacji to podmiot, który już powstał, ale jeszcze nie został wpisany do KRS. Należy pamiętać, że dopiero po rejestracji w rejestrze spółka uzyskuje pełną osobowość prawną.
Spółka z o.o. w organizacji – najważniejsze informacje:
ZAGADNIENIE DOTYCZĄCE SPÓŁKI Z O.O. W ORGANIZACJI | WNIOSEK |
STATUS PRAWNY | spółka z o.o. w organizacji ma ograniczoną zdolność prawną, ale jeszcze nie ma osobowości prawnej |
ZDOLNOŚĆ DO CZYNNOŚCI PRAWNYCH | może zawierać umowy, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana |
ODPOWIEDZIALNOŚĆ | osoby działające w imieniu spółki mogą ponosić osobistą odpowiedzialność, dopóki nie zostanie wpisana do KRS |
PO REJESTRACJI | spółka nabywa osobowość prawną i staje się formalnym podmiotem praw i obowiązków powstałych wcześniej |
Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o., zarówno w organizacji, jak i spółce z o.o. już zarejestrowanej rodzi wiele wątpliwości wśród przedsiębiorców. Wynika to z tego, że regulacje prawne KSH wskazują na różnice w zależności od etapu działalności spółki oraz charakteru działań podejmowanych przez członków zarządu.
Z powyższego przepisu wynika, że zarówno spółka, jak i osoby działające w jej imieniu, ponoszą odpowiedzialność za zaciągnięte zobowiązania. Odpowiedzialność ta jest szczególnie istotna, ponieważ spółka z o.o. w organizacji nie posiada jeszcze pełnej osobowości prawnej, a jej działalność, mimo że już może prowadzić sprawy mające charakter prawny, wiąże się z ryzykiem osobistej odpowiedzialności osób działających w jej imieniu. Zobowiązania, za które ponoszona jest odpowiedzialność, mogą mieć zarówno charakterze prywatnoprawny, jak i publicznoprawny. Co istotne, ważne jest, aby powstały one w toku funkcjonowania spółki z o.o. w organizacji. Jednakże kto ponosi taką odpowiedzialność? Z przepisu art. 13 KSH wynika, że chodzi o osoby działające w imieniu spółki w organizacji (zarówno członków zarządu, jak i wspólników), którzy mogą ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji. Odpowiedzialność ta jest solidarna i może dotyczyć zarówno samej spółki, jak i osób, które podejmowały działania w jej imieniu.
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki w organizacji polega na tym, że:
Po wpisaniu spółki do KRS odpowiedzialność członków zarządu za jej zobowiązania zmienia się. Zgodnie z art. 293 KSH członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność cywilną za szkody wyrządzone spółce, wspólnikom lub wierzycielom, ale tylko wtedy, gdy działali sprzecznie z prawem lub umową spółki, lub z zaniedbaniem obowiązków.
Przepisy wyróżniają następujące rodzaje odpowiedzialności:
Więcej o odpowiedzialności członków zarządu w spółce z o.o. przeczytasz tutaj.
Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o. w organizacji jest bardziej ryzykowna, ponieważ spółka z o.o. w organizacji nie ma jeszcze osobowości prawnej (jest tzw. ułomna osobą prawną), co oznacza, że może zaciągać zobowiązania, ale odpowiedzialność za nie ponoszą również osoby działające w jej imieniu (np. członkowie zarządu czy pełnomocnicy). Jeśli spółka z o.o. nie zostanie zarejestrowana, te osoby mogą odpowiadać za jej zobowiązania całym swoim majątkiem osobistym, to solidarnie ze spółką.
Zachęcamy do komentowania naszych artykułów. Wyraź swoje zdanie i włącz się w dyskusje z innymi czytelnikami. Na indywidualne pytania (z zakresu podatków i księgowości) użytkowników ifirma.pl odpowiadamy przez e-mail, czat lub telefon – skontaktuj się z nami.
Administratorem Twoich danych osobowych jest IFIRMA S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Dodając komentarz na blogu, przekazujesz nam swoje dane: imię i nazwisko, adres e-mail oraz treść komentarza. W systemie odnotowywany jest także adres IP, z wykorzystaniem którego dodałeś komentarz. Dane zostają zapisane w bazie systemu WordPress. Twoje dane są przetwarzane na podstawie Twojej zgody, wynikającej z dodania komentarza. Dane są przetwarzane w celu opublikowania komentarza na blogu, jak również w celu obrony lub dochodzenia roszczeń. Dane w bazie systemu WordPress są w niej przechowywane przez okres funkcjonowania bloga. O szczegółach przetwarzania danych przez IFIRMA S.A dowiesz się ze strony polityki prywatności serwisu ifirma.pl.