Uchylenie uchwały spółki z o.o. – wzór pozwu z omówieniem

×

Uchwały w spółce z o.o.

Uchwały w spółce z o.o. podejmowane są przez wspólników na zwyczajnych albo nadzwyczajnych zgromadzeniach wspólników. Uchwały podejmowane są z poszanowaniem kilku zasad, które przedstawia tabela poniżej.

Zastanawiasz się, jak wygląda zakończenie roku w spółce z o.o.? Jeśli tak, to przeczytaj ten artykuł.

Zaskarżenie uchwały spółki z o.o.

Przepisy kodeksu spółek handlowych regulują kwestie związane z unieważnieniem oraz uchyleniem uchwały spółki z o.o. W tym miejscu zauważyć należy, że uchwałę spółki z o.o. można albo unieważnić, albo uchylić.

• Unieważnienie uchwały jest możliwe, gdy uchwała jest sprzeczna z ustawą (kodeksem spółek handlowych).
• Uchylenie uchwały spółki z o.o. może nastąpić, gdy uchwała jest:
  • sprzeczna z umową spółki,
  • sprzeczna z dobrymi obyczajami,
  • godzi w interes spółki,
  • ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

  Kiedy można uchylić uchwałę spółki z o.o.?

  W przepisie art. 249 § 1 kodeksu spółek handlowych wskazano, że: „Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały”.

  Z powyższej regulacji wynika możliwość zaskarżenia uchwały spółki z o.o. w następujących przypadkach:

  • gdy uchwała jest sprzeczna z umową spółki, czyli np. gdy jest niezgodna z zapisami zawartymi w umowie spółki;
  • gdy uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, czyli np. gdy narusza zasady uczciwej konkurencji, czy relacji pomiędzy wspólnikami;
  • gdy uchwała godzi w interesy spółki, czyli np. gdy szkodzi interesom finansowym spółki;
  • gdy uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, gdy np. uchwała została sporządzona tak, że wprowadza nierówne traktowanie wspólników.

  Tym samym każda wadliwa uchwała może zostać zaskarżona przez wspólników poprzez wytoczenie powództwa o jej uchylenie.

  Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały sp. z o.o. przysługuje:

  • zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;
  • wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
  • wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;
  • wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
  • w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
  WAŻNE – prawo do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wygasa z upływem 1 miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż z upływem 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Oznacza to, że osoba uprawniona do zaskarżenia uchwały ma maksymalnie 1 miesiąc na wniesienie powództwa od momentu, gdy dowiedziała się o uchwale. Niezależnie jednak od tego, kiedy otrzymała tę informację, powództwo nie może być wniesione później niż 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.

  Przykład: Jeśli osoba uprawniona otrzymała informację o uchwale 10 lutego 2025 r., to ma czas do 10 marca 2025 r. na wniesienie powództwa. Jeśli jednak uchwała została podjęta 1 stycznia 2024 r., a osoba uprawniona dowiedziała się o niej np. 15 sierpnia 2024 r., to powództwa nie może już wnieść, bo minęło 6 miesięcy od jej podjęcia.

  Jeśli chodzi o reprezentację spółki z o.o. w sporze o uchylenie uchwały spółki z o.o., to zarząd jest zobowiązany do jej reprezentowania przez sądem, chyba że spółka na mocy uchwały wspólników ustanowiła w tym celu pełnomocnika. Gdy jednak zarząd nie może pełnić funkcji reprezentacyjnej, a spółka nie ustanowiła żadnego pełnomocnika do reprezentacji, sąd zobowiązany jest wówczas do wyznaczenia kuratora.

  Więcej na temat reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeczytasz tutaj.

  Uchylenie uchwały spółki z o.o. – procedura

  Procedura uchylenia uchwały spółki z o.o. obejmuje kilka kroków począwszy od zidentyfikowania podstaw do jej uchylenia po uzyskanie rozstrzygnięcia (wyroku) sądowego w tej sprawie.

  Poniżej przedstawiamy jak krok po kroku wygląda proces uchylenia uchwały spółki z o.o.:

  KROK I – WERYFIKACJA PODSTAW DO UCHYLENIA UCHWAŁY SPÓŁKI Z O.O.

  Sprawdzenie podstaw do uchylenia uchwały spółki poprzez identyfikację, czy uchwała jest:

  • sprzeczna z umową spółki,
  • sprzeczna z dobrymi obyczajami,
  • godzi w interesy spółki,
  • krzywdząca dla wspólników,

  KROK II – TERMIN NA ZASKARŻENIE UCHWAŁY

  Wspólnik chcący zaskarżyć uchwałę:

  • musi w pierwszej kolejności zagłosować przeciw uchwale oraz żądać zapisania swojego sprzeciwu w protokole, aby móc ją później zaskarżyć;
  • ma prawo do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały, które wygasa z upływem 1 miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż z upływem 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

  KROK III – POWÓDZTWO DO SĄDU

  Jeśli chodzi o kwestie formalne dotyczące pozwu o uchylenie uchwały, to należy pamiętać o tym, że:

  • zaskarżenie uchwały wymaga złożenia pozwu do sądu rejonowego/okręgowego wydziału gospodarczego (właściwość sądu zależy od miejsca siedziby spółki z o.o.);
  • pozew składa się zawsze przeciwko spółce, a nie wspólnikom, którzy głosowali za uchwałą;
  • pozew o uchylenie uchwały powinien zawierać (poza elementami podstawowymi, które są wymagane dla pisma procesowego):
    • dane powoda, czyli wspólnika składającego pozew oraz danego pozwanego, czyli spółki oraz osób ją reprezentujących;
    • wniesienia żądania, tj. wniosek aby uchwała została uchylona;
    • opis uchwały, która ma zostać zaskarżona wraz z jej pełną treścią;
    • wskazanie podstawy uchylenia uchwały np. sprzeczność z umową spółki;
    • dowody potwierdzające, że uchwała narusza np. umowę spółki;
    • potwierdzenie uiszczenia opłaty – opłata od pozwu zawsze wynosi 5 tys. zł.

  KROK IV – POSTĘPOWANIE SĄDOWE

  Postępowanie sądowe przedstawia się w następujący sposób:

  • po wniesieniu powództwa sąd wyznaczy termin rozprawy, na której zweryfikuje, czy powództwo jest zasadne, tj. czy rzeczywiście zachodzą podstawy do uchylenia uchwały;
  • sąd może wstrzymać wykonanie uchwały do czasu rozstrzygnięcia sprawy;
  • jeśli sąd uzna uchwałę za wadliwą, to wyda wyrok uchylający uchwałę, jeśli jednak sąd uzna, że powództwo jest niezasadne to takie powództwo oddali (w takim przypadku uchwała pozostanie ważna);
  • prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza w terminie 7 dni sądowi rejestrowemu (KRS);

  Jakie są skutki uchylenia uchwały wspólników przez sąd?

  Przede wszystkim wydane orzeczenie sądu dotyczące uchylenia uchwały spółki z o.o. oznacza, że uchwała traci moc prawną i nie wywołuje skutków prawnych od momentu wydania wyroku, jednak w kontekście uchylonej uchwały należy zapamiętać, iż uchylona uchwała przestaje obowiązywać, co oznacza, że nie można jej wykonywać (jeśli została już częściowo wykonana, to możliwe jest dochodzenie roszczeń o przywrócenie stanu poprzedniego lub odszkodowanie, o ile ktoś poniósł szkodę wskutek wykonania wadliwej uchwały).

  A jeśli zastanawiasz się, kiedy możliwe jest wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o., to przeczytaj ten artykuł, gdzie również pobierzesz darmowy wzór pozwu!

  Pobierz wzór pozwu o uchylenie uchwały spółki z o.o.

  Podsumowanie

  Niewątpliwie proces związany z uchyleniem uchwały spółki z o.o. jest złożony i wymaga dokładnego przestrzegania określonych procedur. Należy zapamiętać, iż aby móc skutecznie zaskarżyć wadliwą uchwałę, to wspólnicy spółki z o.o. muszą wykazać niezgodność i uprawdopodobnić swoje racje (czyli roszczenie) poprzez precyzyjne udokumentowanie przez sądem wszelkich naruszeń. Właściwie sporządzony i uzasadniony pozew to niekiedy klucz do otrzymania oczekiwanego rozstrzygnięcia sądu.