Czym jest absolutorium w spółce z o.o.? Wzór uchwały do pobrania!

Czym jest absolutorium w spółce z o.o.? – omówione zagadnienia:

Czym jest absolutorium w spółce z o.o.?

Absolutorium nie zostało zdefiniowane w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, ale instytucja ta jest uregulowana w kontekście działań wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przepisie art. 228 ust. 1 KSH wskazano, iż: „Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków”.

W przepisie art. 231 § 2 ust. 3 KSH wskazano, iż: „Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków”.

Z powyższych regulacji wynika, że:

udzielenie absolutorium jest integralną częścią obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników i jest wymagane przez przepisy KSH;
absolutorium dotyczy oceny pracy zarządu za ubiegły rok obrotowy i jest związane z zatwierdzeniem sprawozdania zarządu oraz sprawozdania finansowego;
zwyczajne zgromadzenie wspólników nie może pominąć uchwały o absolutorium, ponieważ jej brak uniemożliwia zakończenie formalnej procedury zatwierdzenia działań zarządu.

WAŻNE – spółka z o.o. musi podjąć uchwałę o absolutorium na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników. Jest to formalna procedura zatwierdzająca działania zarządu, która pozwala wspólnikom na ocenę jego pracy i na podjęcie decyzji o dalszej współpracy. Podjęcie uchwały o absolutorium stanowi akceptację decyzji zarządu z poprzedniego roku obrotowego, ale nie wyklucza odpowiedzialności zarządu w przypadku naruszenia prawa.

Komu można udzielić absolutorium w spółce z o.o.?

Absolutorium można udzielić członkom organów spółki z o.o., przede wszystkim:

członkom zarządu – jest to najczęstszy przypadek, ponieważ to oni odpowiadają za zarządzanie spółką i podejmowanie decyzji dotyczących jej działalności. W tym przypadku absolutorium dotyczy oceny ich działań w danym roku obrotowym;
członkom innych organów spółki, jeśli takie występują w danej formie spółki (np. rada nadzorcza, jeśli jest przewidziana w umowie spółki). W spółce z o.o. rada nadzorcza zazwyczaj pełni funkcję nadzorczą i jej członkom również może być udzielone absolutorium za pełnioną funkcję nadzorczą.

W praktyce najczęściej absolutorium udziela się:

prezesowi zarządu – gdy pełni on funkcję jednoosobowego zarządu lub w przypadku, gdy jest przewodniczącym zarządu;
wszystkim członkom zarządu – jeżeli spółka ma zarząd wieloosobowy, absolutorium udzielane jest każdemu członkowi zarządu.

Uchwała w sprawie udzielenia absolutorium – elementy

Prawidłowo sporządzona uchwała o udzieleniu absolutorium, aby była skuteczna, powinna zawierać elementy takie jak określenie przedmiotu uchwały oraz jednoznaczne wskazanie, komu udziela się absolutorium i za jaki okres.

Do najważniejszych elementów uchwały spółki z o.o. o udzielaniu absolutorium należą:

NAGŁÓWEK UCHWAŁY
- numer uchwały (np. UCHWAŁA NR /)
- nazwa i siedziba spółki (np. SPÓŁKA XYZ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE)
- temat uchwały (np. W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM PREZESOWI ZARZĄDU ZA ROK OBROTOWY __)
WSTĘP UCHWAŁY
- data i miejsce obrad zgromadzenia (np. W dniu ______ w siedzibie Spółki w Warszawie odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki XYZ)
- informacja o spółce: numer KRS, NIP, REGON, Wydział Gospodarczy KRS
- lista obecnych wspólników: imiona/nazwy, liczba posiadanych udziałów i łączny udział w kapitale zakładowym
TREŚĆ UCHWAŁY
- decyzja w sprawie absolutorium:
  - określenie osoby, której udziela się absolutorium (np. “Zgromadzenie Wspólników postanawia udzielić absolutorium Panu/Pani [imię i nazwisko] z wykonywania funkcji Prezesa Zarządu Spółki XYZ za rok obrotowy 20__”.)
  - ewentualne wskazanie zakresu odpowiedzialności lub obowiązków osoby (np. “W zakresie zarządzania i reprezentowania spółki”).
WEJŚCIE W ŻYCIE UCHWAŁY
- data wejścia w życie uchwały: (np. “Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.”)
WYNIK GŁOSOWANIA
- wynik głosowania nad uchwałą:
  - liczba głosów „za”
  - liczba głosów „przeciw”
  - liczba głosów „wstrzymujących się”
  - przykład: “Uchwała została podjęta jednogłośnie, tj.:
  - a) głosów za: _______
  - b) głosów przeciw: _______
  - c) głosów wstrzymujących się: _______
PODPISY
- podpisy obecnych wspólników i przewodniczącego zgromadzenia (np. “Podpisy: [Imię i nazwisko] – Przewodniczący, [Imiona i nazwiska wspólników]”)

A jeśli chcesz wiedzieć:

jak stwierdzić nieważność uchwały spółki z o.o., to przeczytaj ten artykuł
jak uchylić uchwałę spółki z o.o., to przeczytaj ten artykuł

Pobierz wzór uchwały w sprawie udzielenia absolutorium

Podsumowanie

Absolutorium w spółce z o.o. jest oficjalnym zatwierdzeniem działań zarządu spółki, które następuje na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników, gdzie omawiane są wyniki finansowe oraz decyzje podejmowane przez zarząd w poprzednim roku obrotowym. Wspólnicy analizują przedstawione sprawozdanie finansowe, a następnie podejmują uchwałę o udzieleniu lub odmowie udzielenia absolutorium. Udzielenie absolutorium oznacza akceptację działań zarządu i zamknięcie możliwości dochodzenia przez spółkę roszczeń wobec zarządu za błędy w zarządzaniu w danym okresie.