Franczyza – czym jest i jakie elementy powinna zawierać umowa franczyzy?

×

Co to jest franczyza?

Franczyza (z ang. franchising) jest modelem współpracy, w którym franczyzodawca udostępnia franczyzobiorcy prawo do prowadzenia działalności pod określoną marką, według ustalonego konceptu biznesowego, w zamian za wynagrodzenie i stosowanie się do zasad systemu. W praktyce oznacza to, że przedsiębiorca prowadzi własną działalność gospodarczą, działa pod rozpoznawalnym szyldem, korzysta z know-how, procedur i wsparcia franczyzodawcy, a jednocześnie ponosi ryzyko ekonomiczne swojej działalności.

Franczyza daje możliwość prowadzenia biznesu zgodnie ze sprawdzonym modelem:

• Franczyzodawca opracowuje sposób prowadzenia działalności, obejmujący m.in. układ sklepu, procedury sprzedaży, marketing czy obsługę klienta.
• Franczyzobiorca może korzystać z tego modelu zamiast tworzyć wszystko od podstaw, co znacznie zmniejsza ryzyko niepowodzenia, bo biznes działa według sprawdzonego schematu.

W ramach umowy franczyzobiorca nabywa także prawo do korzystania z nazwy handlowej, znaków towarowych i usługowych franczyzodawcy. Dzięki temu klienci od razu rozpoznają punkt jako część znanej sieci, co pozwala przyciągać klientów od samego początku działalności.

W ramach umowy franczyzy franczyzobiorca otrzymuje szereg praw i wsparcia od franczyzodawcy, które umożliwiają prowadzenie działalności pod sprawdzoną marką i według ustalonego modelu biznesowego.

Poniżej przedstawiamy najważniejsze elementy, z których korzysta przedsiębiorca:

• Franczyzobiorca w ramach umowy otrzymuje prawo do korzystania z marki i znaków towarowych franczyzodawcy, co oznacza, że może posługiwać się nazwą firmy, logiem czy innymi oznaczeniami, dzięki czemu klienci od razu rozpoznają punkt jako część znanej sieci i łatwiej przyciąga nowych odbiorców (np. sieć sklepów Żabka).
• Istotnym elementem jest dostęp do know-how franczyzodawcy, czyli sprawdzonych rozwiązań i praktycznej wiedzy, które pozwalają prowadzić biznes efektywnie.
• Do dyspozycji przedsiębiorcy pozostaje również wiedza techniczna i gotowy system postępowania, co obejmuje obsługę systemów kasowych, procedury bezpieczeństwa, standardy higieny oraz szczegółowe instrukcje dotyczące otwierania punktu, prowadzenia księgowości czy zarządzania zamówieniami.
• Franczyzodawca oferuje też stałe wsparcie, pomoc marketingową oraz kontakty z dostawcami. dzięki temu franczyzobiorca nie zostaje sam z wyzwaniami prowadzenia działalności, a ryzyko popełnienia kosztownych błędów jest mniejsze.

Franczyza a prawo

Obecnie franczyza w Polsce nie jest uregulowana w żadnym akcie prawnym. W przeszłości powstał projekt wprowadzenia szczegółowych regulacji dotyczących praw i obowiązków stron, obowiązku informacyjnego oraz ograniczeń w zakazie konkurencji, jednak jego prace zostały wstrzymane i nie ma obecnie planu wejścia tych przepisów w życie. Z tego powodu dokładna analiza umowy franczyzy przed podpisaniem jest kluczowa, aby uniknąć problemów prawnych i finansowych.

Z perspektywy prawa cywilnego umowa franczyzy jest umową nienazwaną, co oznacza, że nie istnieje jedna ustawa regulująca ten rodzaj współpracy. W praktyce stosuje się przede wszystkim przepisy Kodeksu cywilnego, a także regulacje dotyczące licencji i praw własności intelektualnej, prawa konkurencji, RODO oraz przepisy chroniące konsumentów. Z praktyki wynika, że umowa franczyzy ma charakter umowy wzajemnej. Na jej podstawie franczyzobiorca (partner) uzyskuje od franczyzodawcy (organizatora sieci) prawo do korzystania ze sprawdzonego, wypracowanego sposobu prowadzenia działalności oraz z oznaczeń i marki franczyzodawcy. W zamian franczyzobiorca uiszcza wynagrodzenie w formie okresowych opłat franczyzowych. Umowa może być zawarta na czas określony lub nieokreślony, co sprawia, że rodzi zobowiązania o charakterze trwałym, podobnie jak w przypadku umowy najmu czy dzierżawy.

Dodatkowo umowa franczyzy ma charakter umowy mieszanej, łączącej elementy sprzedaży, zlecenia, najmu lub dzierżawy praw, umowy licencyjnej oraz umowy o współpracy. Franczyza w Polsce funkcjonuje w ramach zasady swobody umów, co oznacza, że zawarcie takiego kontraktu jest w pełni legalne i skutecznie reguluje prawa oraz obowiązki stron. Co istotne, przedsiębiorca prowadzący działalność w ramach franczyzy nie staje się pracownikiem franczyzodawcy. Cały czas działa jako właściciel własnej firmy, prowadząc działalność na własny rachunek i własne ryzyko. Jednocześnie musi dostosować lokal, procedury operacyjne, sposób obsługi klienta, ekspozycję towarów oraz ubiór pracowników do standardów i norm określonych przez franczyzodawcę, aby zachować spójność całej sieci.

Jak działa franczyza w praktyce?

Model franczyzy opiera się na wyraźnym podziale obowiązków między franczyzodawcę a franczyzobiorcę:

• Franczyzodawca odpowiada za markę i know-how, tworzy standardy operacyjne, zapewnia szkolenia oraz wsparcie dla partnerów, a także kontroluje, czy działalność punktu jest prowadzona zgodnie z ustalonymi procedurami.
• Franczyzobiorca natomiast finansuje inwestycję początkową, prowadzi działalność we własnym imieniu i na własne ryzyko, stosuje się do zasad obowiązujących w sieci oraz uiszcza opłaty franczyzowe.

Franczyza jest popularnym modelem w wielu branżach, w tym w handlu detalicznym, gastronomii, fitnessie, edukacji, usługach oraz e-commerce, pozwalającym przedsiębiorcom korzystać ze sprawdzonych rozwiązań i rozpoznawalnej marki.

Chcesz wiedzieć, jak zabezpieczyć interesy przedsiębiorcy i uniknąć błędów w umowach handlowych? Jeśli tak, to przejdź tutaj.

Co powinna zawierać umowa franczyzy?

Dobrze skonstruowana umowa franczyzy to kluczowy element zabezpieczenia interesów franczyzobiorcy.

Elementy umowy franczyzy¹:

I STRONY UMOWY

Stronami umowy franczyzy są:

• franczyzodawca (organizator sieci, franchisor, dawca franczyzy, firma macierzysta, licencjodawca),
• franczyzobiorca (partner, podmiot koncesjonowany, licencjobiorca).

II PRZEDMIOT UMOWY

Przedmiotem umowy franczyzy jest przekazanie franczyzobiorcy tzw. pakietu franczyzowego, obejmującego:

• koncepcję prowadzenia działalności gospodarczej – sprawdzone procedury, know-how, metody operacyjne franczyzodawcy,
• prawa ochronne – prawo do korzystania z marki, logo, znaków towarowych i innych elementów własności intelektualnej,
• zakres licencji i terytorium działalności – określenie obszaru, na którym franczyzobiorca może działać.

III PRAWA I OBOWIĄZKI STRON

Franczyzodawca:

• udostępnia pakiet franczyzowy,
• tworzy standardy operacyjne i procedur,
• zapewnia szkolenia, wsparcie i audyty,
• nadzoruje sposób prowadzenia punktu.

Franczyzobiorca:

• prowadzi działalność gospodarczą we własnym imieniu i na własny rachunek,
• stosuje się do zasad i standardów sieci,
• poddaje się nadzorowi franczyzodawcy,
• uiszcza umówione wynagrodzenie – opłaty franczyzowe.

IV WYNAGRODZENIE I OPŁATY FRANCZYZOWE

Wynagrodzenie za korzystanie z pakietu franczyzowego obejmuje:

• opłatę wstępną (początkową) – zwrot nakładów poniesionych przez franczyzodawcę na włączenie franczyzobiorcy do sieci oraz wynagrodzenie za sam fakt dołączenia do sieci,
• opłatę bieżącą – wynagrodzenie za bieżące korzystanie z pakietu franczyzowego i innych świadczeń franczyzodawcy (może mieć formę stałych miesięcznych opłat, procentu od zysku lub obrotu),
• opłaty dodatkowe – za dodatkowe korzyści, np. subfranczyzę lub franchising wielokrotny.

V STANDARDY PROWADZENIA BIZNESU

Umowa określa zasady prowadzenia działalności, w tym:

• wygląd i wyposażenie lokalu,
• asortyment i dostawców,
• systemy I i procedury operacyjne,
• standardy obsługi klienta.

VI CZAS TRWANIA I ROZWIĄZANIE UMOWY

Umowa franczyzy powinna określać:

• okres obowiązywania (czas określony lub nieokreślony),
• warunki wypowiedzenia,
• kary umowne za naruszenie zasad,
• skutki zakończenia współpracy.

VII ZAKAZ KONKURENCJI

Umowa może zawierać postanowienia o:

• zakazie konkurencji w trakcie trwania umowy,
• zakazie konkurencji po zakończeniu współpracy.

VIII NADZÓR FRANCZYZODAWCY

Umowa powinna regulować:

• nadzór franczyzodawcy nad sposobem stosowania pakietu,
• konsekwencje niestosowania się do wytycznych i standardów sieci.

IX POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Postanowienia końcowe obejmują m.in.:

• zmiany i uzupełnienia umowy – wskazanie, że każda zmiana umowy wymaga formy pisemnej i podpisu obu stron,
• rozstrzyganie sporów – określenie trybu rozwiązywania sporów, np. polubownie lub przed właściwym sądem,
• siła wyższa – zapis o zdarzeniach niezależnych od stron, które mogą wpływać na realizację umowy,
• poufność – obowiązek zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących sieci, know-how i danych biznesowych,
• przeniesienie praw i obowiązków – warunki, na jakich strony mogą przekazać swoje prawa lub obowiązki osobom trzecim,
• obowiązujące prawo – wskazanie prawa, które reguluje umowę (w polsce najczęściej kodeks cywilny i inne przepisy krajowe),
• wejście w życie umowy – określenie daty, od której umowa obowiązuje oraz momentu rozpoczęcia stosowania pakietu franczyzowego.

Klauzule dodatkowe w umowie franczyzy

Klauzule dodatkowe mają charakter fakultatywny, ale są często stosowane w celu precyzyjnego uregulowania współpracy. Do najczęściej spotykanych należą:

• ZAKAZ KONKURENCJI – zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec sieci, również po zakończeniu umowy, chroniący interesy franczyzodawcy.
• KLAUZULA WYŁĄCZNOŚCI – gwarantuje franczyzobiorcy wyłączność korzystania z pakietu franczyzowego na danym terytorium lub w określonym zakresie.
• PRAWO DO SUBFRANCZYZY – pozwala franczyzobiorcy tworzyć własne punkty lub sieci oparte na tym samym pakiecie franczyzowym.
• ZACHOWANIE POUFNOŚCI – obowiązek nieujawniania know-how oraz innych informacji objętych tajemnicą przedsiębiorstwa.
• OBOWIĄZEK WSPÓŁDZIAŁANIA W OCHRONIE PRAW FRANCZYZODAWCY, w tym:
  • informowanie o naruszeniach licencjonowanych praw własności intelektualnej i przemysłowej,
  • dochodzenie roszczeń wobec osób naruszających prawa,
  • udzielanie franczyzodawcy pomocy w powyższych działaniach.
• CLAUSULA REBUS SIC STANTIBUS – pozwala franczyzodawcy wprowadzać zmiany w systemie w celu jego ulepszenia.
• PRZENIESIENIE PRAW DO PRZEDSIĘBIORSTWA – określa warunki zbycia firmy franczyzowej lub przeniesienia praw do niej (np. dzierżawa).
• WSPÓLNE PRZEDSIĘWZIĘCIA – nakłada obowiązek uczestnictwa w wspólnych działaniach, np. zakupach towarów, prowadzeniu księgowości, reklamie czy marketingu.
• KLAUZULE DOTYCZĄCE ROZWIĄZANIA UMOWY, np.:
  • w drodze wypowiedzenia,
  • w drodze odstąpienia od umowy.
• KLAUZULA PRAWA WŁAŚCIWEGO – w umowach z udziałem podmiotów zagranicznych określa, jakie prawo reguluje umowę.
• KLAUZULA DEROGACYJNA – określa zakres odstępstw od standardowych postanowień umowy lub prawa krajowego².

Jak zabezpieczyć się prawnie jako franczyzobiorca?

Przed zawarciem umowy franczyzy, warto dokładnie przeanalizować wszystkie aspekty współpracy, aby uniknąć nieprzyjemnych niespodzianek. Należy zwrócić uwagę m.in. na:

• Zapoznanie się z projektem umowy – warto poprosić franczyzodawcę o dostęp do projektu umowy lub kilku wersji w celu dokładnego zapoznania się z warunkami współpracy.
• Realne koszty wejścia do sieci – nie tylko opłaty franczyzowe, ale też inwestycje początkowe, wyposażenie lokalu i inne wydatki.
• Warunki rozwiązania umowy i ewentualne kary umowne.
• Potencjalne ryzyka finansowe – szacunki przychodów, rentowności i wpływu kosztów operacyjnych na biznes.
• Analiza historii działania franczyzy – sprawdzenie, jak funkcjonują inne punkty w sieci, jakie są wyniki sprzedaży i reakcja rynku na markę, aby oszacować realny potencjał biznesowy.

Czy franczyza się opłaca?

Franczyza może być opłacalnym modelem biznesowym, ale wszystko zależy od wybranego systemu, umowy i oczekiwań przedsiębiorcy. Do głównych zalet należy rozpoznawalna marka, gotowy model biznesowy oraz wsparcie operacyjne ze strony franczyzodawcy. Z drugiej strony wiąże się z ograniczoną niezależnością, koniecznością ponoszenia stałych opłat oraz trudnościami w rozwiązaniu umowy. Franczyza nie jest pasywną inwestycją, bowiem wymaga codziennego zaangażowania, ale może znacząco ograniczyć ryzyko startu w porównaniu do otwierania biznesu od zera, jeśli model jest przejrzysty, umowa uczciwa, a ryzyka jasno określone.

A jeśli szukasz podpowiedzi, jaki biznes opłaca się otworzyć w 2026 roku, to przeczytaj ten artykuł.

Praktyczny przykład: sklep Żabka

Franczyza Żabki i oferta na oficjalnej stronie pokazuje, jak działa model franczyzowy w praktyce:

• franczyzobiorca korzysta z rozpoznawalnej marki i gotowego modelu biznesowego,
• otrzymuje wsparcie w codziennej działalności i dostęp do sprawdzonych dostawców,
• płaci opłaty wstępne i bieżące, ale prowadzi działalność we własnym imieniu, samodzielnie ponosząc ryzyko,
• dzięki systemowi Żabki łatwiej zdobyć klientów i ograniczyć ryzyko niepowodzenia na starcie.

Podsumowanie

Franczyza to rozwiązanie dla przedsiębiorców, którzy chcą rozpocząć działalność pod znaną marką i korzystać z gotowego know-how. Warto dokładnie przeanalizować umowę, koszty i obowiązki, aby model franczyzowy stał się realną szansą na sukces, a nie źródłem problemów finansowych.

¹ (S. Włodyka, Strategiczne umowy przedsiębiorców, cz. II, Warszawa 1999, pkt 4.3.3). E. Habryn-Chojnacka, Umowa franchisingu, ABC.

(S. Włodyka, Prawo umów w obrocie gospodarczym, Warszawa 2001, s. 591).

² E. Habryn-Chojnacka, Umowa franchisingu, ABC.