Jakie są sposoby na dokapitalizowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

×

Kapitał zakładowy spółki z o.o. – najważniejsze informacje

Czym jest kapitał zakładowy w spółce z o.o.?

Kapitał zakładowy spółki to majątek, który wspólnicy wnoszą do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podczas jej zakładania. Jego minimalna wysokość to 5 tys. zł, a wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Wkłady mogą mieć formę gotówkową lub bezgotówkową (np. aportu).

Kapitał zakładowy musi być w całości pokryty przed rejestracją spółki w KRS – dopiero wtedy możliwe jest rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę.

Czy kapitał zakładowy można zmieniać?

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. można zmienić, a mianowicie może być on podwyższany lub obniżany w zależności od potrzeb spółki. Jednakże takie działania wymagają:

• uchwały wspólników (z reguły w formie aktu notarialnego),
• zgłoszenia zmiany do KRS w ciągu 6 miesięcy.

Wyjątkiem jest spółka założona w systemie S24 – tam możliwe są zmiany bez udziału notariusza, przy użyciu wzorca uchwały online.

Jakie są sposoby na dokapitalizowanie spółki?

Dokapitalizowanie spółki z o.o., to proces zwiększania jej środków finansowych w celu poprawy płynności lub rozwoju działalności spółki. Można je przeprowadzić na kilka sposobów, np. poprzez podwyższenie kapitału zakładowego, dopłaty wspólników czy też pożyczki.

POWIĘKSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI Z O.O.

• Podwyższenie kapitału zakładowego ze zmianą umowy (art. 257 § 1 i § 2 KSH)
  • podwyższenie możliwe jest tylko przez zmianę umowy spółki (czyli wymaga uchwały notarialnej i wpisu do KRS),
  • podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez:
    • utworzenie nowych udziałów lub,
    • zwiększenie wartości nominalnej udziałów już istniejących.
• Podwyższenie kapitału bez zmiany umowy (art. 257 § 3 KSH)
  • można podwyższyć kapitał zakładowy bez zmiany umowy spółki, ale tylko wtedy, gdy:
    • umowa już wcześniej przewiduje maksymalną wysokość takiego podwyższenia i termin, w jakim ma ono nastąpić,
    • wymagane jest pisemne oświadczenie wspólników o objęciu udziałów, pod rygorem nieważności.
• Podwyższenie kapitału w spółce założonej przez S24 (art. 259¹ KSH)
  • w przypadku spółki z o.o. zawartej przez wzorzec umowy online (S24):
    • podwyższenie kapitału może odbyć się bez udziału notariusza, o ile odbywa się również przy użyciu systemu S24,
    • wymagane oświadczenia składa się w systemie teleinformatycznym i opatruje kwalifikowanym podpisem elektronicznym, zaufanym lub osobistym.
• Podwyższenie kapitału ze środków spółki (art. 260 KSH)
  • spółka może podwyższyć kapitał zakładowy bez dopłat od wspólników, jeżeli przeznaczy na to środki:
    • z kapitału zapasowego lub
    • z funduszy rezerwowych utworzonych z zysku.

Jeśli chcesz wiedzieć więcej o tym, jak wygląda podwyższenie kapitału zakładowego, to przeczytaj ten artykuł.

DOPŁATY W SPÓŁCE Z O.O.

• Charakter dopłat (art. 177 KSH)
  • umowa spółki z o.o. może zobowiązać wspólników do wniesienia dopłat, czyli dodatkowych wpłat pieniężnych,
  • dopłaty są naliczane proporcjonalnie do udziałów każdego wspólnika,
  • dopłaty muszą być jasno przewidziane w umowie spółki.
• Określenie wysokości i terminów dopłat (art. 178 KSH)
  • wysokość i terminy dopłat ustalane są przez wspólników na specjalnej uchwale,
  • jeśli ktoś nie wpłaci dopłaty na czas, musi zapłacić odsetki ustawowe, a spółka może domagać się także naprawienia szkody wynikłej z opóźnienia.
• Zwrot dopłat (art. 179 KSH)
  • dopłaty mogą zostać zwrócone wspólnikom, jeśli spółka nie potrzebuje ich do pokrycia strat finansowych,
  • zwrot jest możliwy dopiero po upływie miesiąca od publicznego ogłoszenia o zamiarze zwrotu, i musi zostać wypłacony proporcjonalnie wszystkim wspólnikom,
  • zwrot nie zwalnia z ewentualnego obowiązku wniesienia kolejnych dopłat w przyszłości.

Jeśli chcesz wiedzieć więcej na temat dopłat w spółce z o.o., to przeczytaj ten artykuł.

POŻYCZKA OD WSPÓLNIKA

Kolejnym sposobem na dokapitalizowanie jest udzielenie spółce z o.o. pożyczki. Czynność ta polega na udzieleniu spółce przez jej wspólnika środków pieniężnych na podstawie umowy pożyczki, bez obejmowania nowych udziałów ani podwyższania kapitału zakładowego. Co ważniejsze, pożyczka nie zmienia struktury właścicielskiej i nie wpływa na wysokość udziałów.

W zakresie pożyczki od wspólnika należy zapamiętać, że zawarcie umowy pożyczki między wspólnikiem a spółką z o.o. powinno:

• mieć formę dokumentową, jeśli przekracza 1 tys. zł,
• być zawarte pisemnie,
• uwzględniać reguły reprezentacji spółki,
• uwzględniać obowiązki w zakresie podatków (PCC i VAT),
• zostać zgłoszone do KRS tylko w wyjątkowych przypadkach (np. spółka jednoosobowa).

Czy dopłaty do spółki z o.o. podlegają PCC?

Tak, dopłaty do spółki z o.o. są opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC), co wynika z przepisu art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC, ponieważ za zmianę umowy spółki kapitałowej (a więc także spółki z o.o.) uważa się m.in. wniesienie dopłat przez wspólników.

Czy podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. podlega podatkowi PCC?

Tak, podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. również podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC), co wynika z przepisu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k i ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC, za zmianę umowy spółki kapitałowej uważa się m.in.:

• podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów wspólników,
• podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki (np. z kapitału zapasowego).

Czy pożyczka do spółki z o.o. podlega PCC?

Zależy od tego, kto jej udziela:

• gdy pożyczkodawcą jest wspólnik, to zgodnie z przepisem art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o PCC, pożyczka udzielona spółce kapitałowej przez jej wspólnika jest zwolniona z podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC);
• gdy pożyczkodawcą jest osoba trzeba, to podlega ona opodatkowaniu podatkiem PCC według stawki 0,5% podstawy opodatkowania (czyli wartości pożyczki), zgodnie z przepisem art. 7 ust. 1 pkt 4 ustaw o PCC.

Podsumowanie

Dokapitalizowanie spółki z o.o. to sposób na zwiększenie jej środków finansowych i poprawę płynności. Może nastąpić poprzez podwyższenie kapitału zakładowego, dopłaty wspólników albo udzielenie pożyczki przez wspólnika. Każde z tych rozwiązań ma inne skutki prawne i podatkowe, dlatego warto dobrać odpowiednią formę do sytuacji spółki.