Zmiana nazwy spółki z o.o.

Zmiana nazwy spółki z o.o. – omówione zagadnienia:

W pierwszej kolejności wskazać należy, że zmiana nazwy spółki z o.o. wiąże się ze zmianą umowy spółki, bowiem umowa spółki zawiera zapisy dotyczące jej firmy (nazwy). Zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, aby zmienić nazwę spółki, konieczne jest dokonanie zmiany w umowie spółki, w szczególności w paragrafie, który określa nazwę spółki (firmę).

Jako że zmiana nazwy spółki z o.o. wiąże się ze zmianą umowy spółki, to przypomnimy kilka kluczowych zasad dotyczących zmiany umowy spółki z o.o.

Podstawowa procedura zmiany umowy – każda zmiana umowy spółki z o.o. wymaga uchwały wspólników oraz dokonania wpisu do KRS.
Obniżenie kapitału zakładowego w szczególnym trybie:
- jeśli zmiana dotyczy obniżenia kapitału zakładowego w sposób szczególny, np. poprzez umorzenie udziałów bez zgody wspólnika;
- procedura ta wymaga uchwały zarządu oraz wpisu do rejestru. to oznacza, że obniżenie kapitału może wymagać bardziej złożonego trybu, zwłaszcza gdy dotyczy to interesów wspólników.

Uchwała wspólników – co do zasady zarówno uchwała wspólników o zmianie umowy (np. dotycząca zmiany nazwy spółki z o.o.), jak i uchwała zarządu dotycząca obniżenia kapitału, muszą być zawarte w protokole sporządzonym przez notariusza.

Wyjątek od zasady. Zmiana umowy przy wykorzystaniu wzorca umowy:

jeśli spółka z o.o. została założona online przy użyciu wzorca umowy (S24), możliwa jest zmiana niektórych postanowień umowy, takich jak wysokość kapitału zakładowego, również przez system S24;
wówczas można skorzystać ze wzorca uchwały zmieniającej umowę, dostępnego w systemie teleinformatycznym S24, co ważniejsze taka uchwała ma taką samą moc prawną jak uchwała zaprotokołowana przez notariusza, co znacząco upraszcza procedurę zmiany umowy.

WAŻNE – zmiana nazwy spółki z o.o. wiąże się ze zmianą umowy spółki, ponieważ umowa ta zawiera zapisy dotyczące firmy (nazwy) spółki. Zgodnie z przepisami KSH każda zmiana w zakresie firmy (nazwy) spółki z o.o. wymaga zmiany umowy spółki.

Więcej na temat zmiany umowy spółki z o.o. znajdziesz w tym artykule.

Pobierz wzór uchwały o zmianie nazwy spółki z o.o.

Jak zmienić nazwę spółki z o.o.?

Aby zmienić nazwę spółki z o.o. należy dokonać kilku czynności:

PODJĄĆ UCHWAŁĘ WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI Z O.O.

Zgromadzenie wspólników musi podjąć uchwałę o zmianie nazwy spółki, która musi zostać przyjęta większością głosów.
WPROWADZIĆ ZMIANĘ W UMOWIE SPÓŁKI

Następnie należy dokonać zmian w treści umowy spółki, taka czynności może zostać wykonana na dwa sposoby, tj.:
- jeśli spółka została założona tradycyjnie, zmiana nazwy wymaga sporządzenia aktu notarialnego, ponieważ zmiana umowy spółki (w tym zmiana nazwy) musi zostać potwierdzona przez notariusza;
- jeśli spółka została założona za pomocą systemu S24, zmiana nazwy spółki w S24 może całkowicie online, bez konieczności wizyty u notariusza – wówczas zmiana umowy (w tym zmiana nazwy) może zostać przeprowadzona online, za pomocą wzorca uchwały zmieniającej, dostępnego w systemie S24.

ZŁOŻENIE WNIOSKU DO KRS

Zmiana nazwy musi zostać zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego za pomocą formularza KRS-Z3.

REJESTRACJA ZMIANY W KRS:

Zmiana nazwy spółki jest skuteczna dopiero po zarejestrowaniu jej w KRS. Od momentu wpisu do rejestru spółka formalnie będzie funkcjonować pod nową nazwą.

WAŻNE – aby zmienić nazwę spółki, należy podjąć uchwałę wspólników o zmianie umowy spółki, a następnie dokonać odpowiedniego zgłoszenia tej zmiany do KRS. Dopiero po dokonaniu wpisu w KRS zmiana nazwy stanie się prawnie skuteczna. Zatem zmiana nazwy spółki to jeden z przypadków zmiany umowy spółki, który musi zostać formalnie zarejestrowany i wprowadzony do dokumentów spółki.

Zmiana nazwy spółki – konsekwencje

Po zmianie nazwy spółki z o.o. zmienia się jej tylko nazwa firmy, ale sama spółka pozostaje tą samą jednostką prawną, zachowując swoje prawa, obowiązki oraz historię. Inaczej mówiąc, zmiana nazwy spółki z o.o. oznacza, że firma będzie występować pod nową nazwą w obrocie prawnym i w kontaktach z zewnętrznymi podmiotami, ale jej status prawny, zobowiązania i inne aspekty pozostaną takie same.

Wśród konsekwencji można wyróżnić:

zmiany w dokumentach, bowiem wszystkie dokumenty spółki, takie jak umowy, strony internetowe czy adres e-mail, będą musiały zostać zaktualizowane;
zgłoszenia zmiany do instytucji, co oznacza, że należy w przypadku zmiany nazwy powiadomić różne instytucje, np. banki;
zawiadomienie klientów i kontrahentów o zmianie, tak aby przykładowo w umowach i fakturach prawidłowo oznaczali spółkę jako stronę transakcji gospodarczej.

Podsumowanie

Z praktycznego punktu widzenia warto zapamiętać, że zmiana nazwy spółki z o.o. nie wpływa na istniejące zobowiązania spółki ani jej strukturę organizacyjną, tylko aktualizuje dane rejestrowe. Zmiana nazwy spółki z o.o. oznacza, że firma będzie występować pod nową nazwą w obrocie prawnym i w kontaktach z zewnętrznymi podmiotami.