Wprowadzenie nowego wspólnika do spółki z o.o. W jaki sposób można to zrobić?
Wprowadzenie wspólnika do spółki z o.o. może wynikać z różnych okoliczności, od konieczności zbycia udziałów przez dotychczasowego wspólnika po chęć pozyskania dodatkowego kapitału. Niezależnie od przyczyny dodanie nowego wspólnika do spółki wymaga dopełnienia kilku formalności.
Wprowadzenie nowego wspólnika do spółki z o.o. może odbywać się na różne sposoby, w zależności od zapisów umowy spółki oraz okoliczności. Najczęściej spotykane możliwości to sprzedaż udziałów dotychczasowego wspólnika, podwyższenie kapitału zakładowego lub przystąpienie nowego wspólnika w drodze aportu.
Co szczególnie istotne, dodanie nowego wspólnika do spółki z o.o. może wymagać zmiany umowy spółki, szczególnie w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego, przystąpienia nowego wspólnika w drodze aportu lub zmiany zapisów dotyczących praw i obowiązków wspólników.
W poniższej tabeli przedstawiamy sytuacje, w których zmiana umowy spółki z o.o. jest wymagana lub nie przy wprowadzaniu nowego wspólnika:
SYTUACJA WPROWADZENIA WSPÓLNIKA
CZY ZMIANA UMOWY SPÓŁKI JEST KONIECZNA?
OPIS
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
tak
Nowy wspólnik obejmuje nowe udziały – konieczna zmiana umowy w zakresie wysokości kapitału zakładowego
SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW PRZEZ DOTYCHCZASOWEGO WSPÓLNIKA
co do zasady nie
Zbycie udziałów nie wymaga zmiany umowy, chyba że umowa spółki stanowi inaczej
PRZYSTĄPIENIE WSPÓLNIKA W DRODZE APORTU (WKŁAD NIEPIENIĘŻNY)
tak
Jeśli aport zwiększa kapitał zakładowy, konieczna jest zmiana umowy
DZIEDZICZENIE UDZIAŁÓW
nie
Wspólnik wchodzi w miejsce poprzedniego bez konieczności zmiany umowy
ZMIANA ZAPISÓW DOTYCZĄCYCH PRAW I OBOWIĄZKÓW WSPÓLNIKÓW
tak
Wprowadzenie nowych wspólników z modyfikacją ich uprawnień wymaga zmiany umowy
Więcej o zmianie umowy spółki z o.o. przeczytasz w tym artykule.
Podwyższenie kapitału zakładowego i objęcie nowych udziałów
Decyzja o podwyższeniu kapitału zakładowego musi zostać podjęta uchwałą zgromadzenia wspólników.
Podwyższenie kapitału zakładowego co do zasady wymaga zmiany umowy spółki (nowy wspólnik może objąć nowo utworzone udziały w ramach podwyższenia kapitału).
Więcej na temat podwyższenia kapitału zakładowego przeczytasz tutaj.
Zbycie udziałów przez dotychczasowego wspólnika spółki z o.o.
Dotychczasowy wspólnik może sprzedać swoje udziały nowemu wspólnikowi (ważne: w umowie spółki z o.o. należy sprawdzić, czy sprzedaż udziałów wymaga zgody zgromadzenia wspólników).
Umowa sprzedaży udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Więcej na temat sprzedaży udziałów w spółce z o.o. przeczytasz tutaj.
Umorzenie udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Umorzenie udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki z o.o. otwiera możliwość wprowadzenia nowego wspólnika, jednak wymaga to zgodności z postanowieniami umowy spółki, a często także podjęcia uchwały wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego lub przekształceniu struktury udziałów.
Więcej o umorzeniu udziałów w spółce z o.o. przeczytasz tutaj.
Dziedziczenie udziałów
W przypadku śmierci wspólnika jego udziały mogą przejść na spadkobierców, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej.
Więcej na temat dziedziczenia w spółce z o.o. przeczytasz tutaj.
Przystąpienie do spółki z o.o. w wyniku podziału lub połączenia spółek
Nowy wspólnik może pojawić się w spółce z o.o. w wyniku restrukturyzacji, np. w wyniku podziału lub połączenia spółek.
O połączeniu spółki z o.o. z inną spółką przeczytasz tutaj.
Wniesienie aportu do spółki przez nowego wspólnika
Nowy wspólnik może wnieść do spółki wkład niepieniężny (aport), np. nieruchomość, prawo własności intelektualnej.
Wartość aportu musi zostać oszacowana i wprowadzona do kapitału zakładowego.
Jak wprowadzić wspólnika do spółki z o.o.?
Wprowadzenie nowego wspólnika do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to proces, który wymaga działań zgodnych z przepisami prawa. Do najważniejszych aspektów, które należy wziąć pod uwagę, należą:
UMOWA SPÓŁKI Z O.O.
Przed wprowadzeniem nowego wspólnika konieczne jest dokładne przeanalizowanie zapisów umowy spółki z o.o. w kontekście:
Zakazu zbywania udziałów – umowa spółki z o.o. może wprost zakazywać sprzedaży lub przeniesienia udziałów na osoby trzecie.
Prawa pierwokupu – umowa może dawać dotychczasowym wspólnikom prawo pierwokupu udziałów sprzedawanych przez innego wspólnika.
Wymogu zgody zgromadzenia wspólników – umowa może przewidywać, że do wprowadzenia nowego wspólnika konieczna jest uchwała zgromadzenia wspólników.
Ograniczenia liczby wspólników – umowa spółki może zawierać zapis o maksymalnej liczbie wspólników.
ZGODA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI Z O.O.
Wprowadzenie nowego wspólnika może wymagać zgody pozostałych wspólników, w takim przypadku zgoda może zostać wyrażona w uchwale zgromadzenia wspólników.
Umowa spółki może również określać szczególne wymagania dotyczące liczby głosów niezbędnych do podjęcia uchwały o zmianie składu wspólników.
AKTUALIZACJA DANYCH W KRS
Po wprowadzeniu nowego wspólnika należy dokonać aktualizacji danych w KRS, co jest obowiązkiem zarządu spółki.
Zmiany w składzie wspólników należy zgłosić w terminie 7 dni od podjęcia uchwały.
Wprowadzenie wspólnika może pociągać za sobą obowiązki podatkowe, w zależności od formy, w jakiej następuje zmiana składu wspólników.
Jeśli zastanawiasz się, na czym polega umorzenie udziałów w spółce z o.o., i jak pozbawić wspólnika udziałów, to przeczytaj ten artykuł.
Jak zgłosić zmianę w składzie wspólników do KRS?
KWESTIA
OPIS
OBOWIĄZEK ZGŁOSZENIA
zmiana wspólnika w spółce z o.o. musi być zgłoszona do KRS w terminie 7 dni od dnia dokonania zmiany
FORMA ZGŁOSZENIA
zgłoszenie składa się wyłącznie elektronicznie przez portal rejestrów sądowych (PRS)
PODPISY WYMAGANE NA WNIOSKU
kwalifikowany podpis elektroniczny,
podpis osobisty lub
profil zaufany reprezentanta spółki bądź profesjonalnego pełnomocnika
AKTUALIZACJE W KRS
księga udziałów: wykreślenie starego i wpisanie nowego wspólnika
nowa lista wspólników
zmiana wspólników z udziałem ≥ 10% kapitału
zmiana umowy spółki w przypadku podwyższenia kapitału
WPIS W REJESTRZE KRS
wpis wymagany dla wspólników posiadających ≥ 10% udziałów w kapitale zakładowym
wykreślenie, jeśli udział spadnie poniżej 10%
DOKUMENTY DO WNIOSKU
potwierdzenie zmiany wspólników (np. umowa sprzedaży udziałów)
uchwała zgromadzenia wspólników (w przypadku podwyższenia kapitału)
oświadczenie nowego wspólnika (akt notarialny)
oświadczenie jedynego wspólnika (jeśli dotyczy)
OPŁATY
250 zł – opłata za zmianę wpisu w KRS
100 zł – opłata za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”
opłata uiszczana przelewem lub w kasie sądu
POTWIERDZENIE WPŁATY
dokument potwierdzający wniesienie opłat należy dołączyć do wniosku
ZGŁOSZENIE DO URZĘDU SKARBOWEGO
w przypadku wprowadzenia nowego wspólnika konieczne jest powiadomienie urzędu skarbowego
Podsumowanie
Wprowadzenie nowego wspólnika do spółki z o.o. to proces, który może przebiegać na kilka sposobów, zależnie od zapisów umowy spółki oraz ustaleń wspólników. Wspólnicy spółki z o.o. mogą zdecydować się na sprzedaż udziałów, podwyższenie kapitału zakładowego czy przyjęcie nowego wspólnika w drodze aportu. W każdej jednak z tych sytuacji należy przestrzegać odpowiednich procedur, takich jak zmiana umowy spółki (np. w przypadku podwyższenia kapitału), zgłoszenie zmiany do KRS, czy uzyskanie zgody innych wspólników.
Autorka tekstów prawnych na ifirma.pl. Prawnik posiadająca wieloletnie doświadczenie w doradztwie prawnym oraz podatkowym. Na co dzień swoją wiedzę i doświadczenie poszerza dzięki pracy jako specjalista do spraw prawnych, a czas wolny poświęca na podnoszeniu kwalifikacji w zakresie aspektów prawnych w e-commerce i social mediach oraz szeroko pojętym prawie autorskim.
Zachęcamy do komentowania naszych artykułów. Wyraź swoje zdanie i włącz się w dyskusje z innymi czytelnikami. Na indywidualne pytania (z zakresu podatków i księgowości) użytkowników ifirma.pl odpowiadamy przez e-mail, czat lub telefon – skontaktuj się z nami.
Administratorem Twoich danych osobowych jest IFIRMA S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Dodając komentarz na blogu, przekazujesz nam swoje dane: imię i nazwisko, adres e-mail oraz treść komentarza. W systemie odnotowywany jest także adres IP, z wykorzystaniem którego dodałeś komentarz. Dane zostają zapisane w bazie systemu WordPress. Twoje dane są przetwarzane na podstawie Twojej zgody, wynikającej z dodania komentarza. Dane są przetwarzane w celu opublikowania komentarza na blogu, jak również w celu obrony lub dochodzenia roszczeń. Dane w bazie systemu WordPress są w niej przechowywane przez okres funkcjonowania bloga.
O szczegółach przetwarzania danych przez IFIRMA S.A dowiesz się ze strony polityki prywatności serwisu ifirma.pl.
W Polsce i całej Unii Europejskiej planowane jest wprowadzenie podatku od ogrzewania. Czym dokładnie jest nowy podatek od ogrzewania i kto będzie musiał go płacić?
Babciowe, to część programu „Aktywny Rodzic” – strategii wspierania rodziców w łączeniu ról zawodowych z rolami rodzicielskimi polegającej na wsparciu finansowym rodziców dzieci w wieku żłobkowym.
Wprowadzenie wspólnika do spółki z o.o. może wynikać z różnych okoliczności, od konieczności zbycia udziałów przez dotychczasowego wspólnika po chęć pozyskania dodatkowego kapitału. Niezależnie od przyczyny dodanie nowego wspólnika do spółki wymaga dopełnienia kilku formalności.
Klauzula informacyjna –
kontakt
telefoniczny marketing
Jeżeli wyrazisz zgodę, zadzwonimy do Ciebie, aby przybliżyć Ci naszą
ofertę. Wyrażoną zgodę możesz wycofać w dowolnym momencie, wysyłając
wiadomość e-mail na adres iod@ifirma.pl. Administratorem Twoich
danych
osobowych będzie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu przy ul.
Grabiszyńskiej 241G, 53-234 Wrocław. Więcej o tym, jak chronimy
Twoje
dane dowiesz się na stronie: https://www.ifirma.pl/rodo
Adrianna Glapiak 
Gdzie szukać zleceń dla copywriterów?
Oliwia Józefowiak
Nowy podatek od ogrzewania? Kto go zapłaci?
Dorota Łesak
Aktywny rodzic, czyli babciowe i inne nowe świadczenia 2024
Wprowadzenie nowego wspólnika do spółki z o.o. W jaki sposób można to zrobić?
