Dziedziczenie spółki z o.o. – jakie są zasady dziedziczenia udziałów w spółce?

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. – zasady dziedziczenia

Zgodnie z zasadą wynikającą z ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny, a w szczególności z przepisu art. 911 § 1 Kodeksu cywilnego: Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów księgi niniejszej.

Spadek to ogół praw i obowiązków o charakterze cywilnoprawnym i majątkowym, które przysługują spadkodawcy w chwili jego śmierci. Z kolei w momencie śmierci spadkodawcy prawa i obowiązki przechodzą na jego spadkobierców.

Niewątpliwie udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością również wchodzą do masy spadkowej, a co za tym idzie, podlegają dziedziczeniu zgodnie z przepisami ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeksu cywilnego. Tym samym z chwilą śmierci wspólnika spółki z o.o. powołanie do spadku może wynikać z:

• ustawy [por art. 931 Kodeksu cywilnego];
• testamentu, a dokładniej z zapisu windykacyjnego [por. art. 981 (1) Kodeksu cywilnego].

To, czy powołanie do spadku będzie wynikać z ustawy (dziedziczenie ustawowe), czy też z testamentu będzie zależeć wyłącznie od tego, czy zmarły za życia pozostawił testament. Jeśli taki testament nie został sporządzony, to majątek zmarłego, w tym udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, które mu przysługiwały, podlegają dziedziczeniu na zasadach ustawowych (por. art. 931 Kodeksu cywilnego), co oznacza, że w pierwszej kolejności dziedziczą w częściach równych dzieci i małżonek zmarłego.

Faktem jest, że spadkobierca staje się wspólnikiem spółki z o.o. już w momencie otwarcia spadku, jednakże należy pamiętać, że aby spadkobierca bądź spadkobiercy mogli korzystać z przysługujących im praw wobec spółki, muszą jeszcze poinformować o odziedziczeniu udziałów samą spółkę. Informacja ta następuje w formie zawiadomienia spółki o przejściu udziałów poprzez przedłożenie dokumentów w postaci albo prawomocnego postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku, albo zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia (tzw. APD) sporządzonego przez notariusza w obecności spadkobierców. Spółka, a przede wszystkim jej wspólnicy, po otrzymaniu zawiadomienia z załączonym dokumentem dotyczącym nabycia spadku i przejęciu udziałów zobowiązani są do zaktualizowania księgi udziałów oraz do złożenia wniosku do KRS o zmianę danych w spółce.

Powyższy obowiązek zawiadomienia spółki z o.o. o przejściu udziałów wynika z przepisu art. 187 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeksu spółek handlowych (dalej jako KSH), zgodnie z którym: O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.

Jak słusznie wskazuje się w orzecznictwie, tj. m.in. w wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 18 grudnia 2013 roku, sygn. akt I ACa 559/13:

• Zgodnie z przepisem art. 187 k.s.h. o przejściu udziału na inną osobę zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia, przy czym przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. Jednocześnie, o ile udział jest przenoszony pod warunkiem, skutek zawarcia umowy warunkowej uzależniony jest od spełnienia się tego warunku, zatem należy zawiadomić spółkę o ziszczenie się tego warunku i fakt ten udokumentować.
• Dopóki spółka nie zostanie zawiadomiona, nie można traktować kogokolwiek z nabywców jako uprawnionych z udziału, co oznacza, iż wspólnikiem jest ten, który jest spółce znany na podstawie stosownego zawiadomienia, zaś do momentu skutecznego zawiadomienia spółki uprawnionym z udziału jest dotychczasowy wspólnik.
• Zawiadomienie może mieć dowolną formę, ale dokumenty uzupełniające powinny mieć formę przypisaną dla danej czynności. W przypadku zbycia udziału konieczne jest zatem zgodnie z art. 180 k.s.h. zachowanie formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Chcesz się dowiedzieć, czy warto założyć spółkę z o.o. w 2024 roku? Jeśli tak, to przejdź tutaj.

Dziedziczenie ustawowe

Dziedziczenie ustawowe polega na tym, że spadek (w tym udziały spółki z o.o.) przypada spadkobiercom określonym ustawą (oczywiście spadkobierca może być jeden, ale też może być ich kilku). Należy pamiętać, że dziedziczenie ustawowe nie odbywa się automatycznie, ponieważ nabycie majątku po zmarłym, w tym nabycie udziałów w spółce z o.o., następuje dopiero po przeprowadzeniu postępowania o nabycie i dział spadku albo notarialnego poświadczenia dziedziczenia. Dopiero dział spadku pozwoli usystematyzować sprawę związaną z udziałami, czyli kwestie tego, czy dziedziczy je jeden konkretny spadkobierca, czy kilku (jeśli kilku spadkobierców dziedziczy udziały, to ustalona zostanie liczba udziałów, która im przypadnie). W sytuacji, w której mamy kilku spadkobierców, to udziały spółki z o.o. do czasu działu spadku pozostają w tzw. współwłasności. Spadkobiercy mogą wówczas wykonywać prawa z udziałów za pośrednictwem wskazanego przez siebie przedstawiciela zgodnie z przepisem art. 184 KSH, a w przypadku braku takiego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

Testament

Drugą możliwością odziedziczenia udziałów w spółce z o.o. po zmarłym wspólniku jest ich nabycie na podstawie testamentu, a w szczególności na mocy zapisu windykacyjnego umieszczonego w testamencie. Taki zapis może wskazywać konkretnie jedną osobę spadkobiercy albo kilka osób, które mogą odziedziczyć udziały.

Ograniczenie dziedziczenia udziałów w spółce z o.o., czyli wyjątek od zasady dziedziczenia

Przepis art. 183 KSH reguluje kwestię związaną z ograniczeniem wejścia spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

• Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia [por. § 1];
• Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców, w przypadku gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział [por. § 2];
• Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych [por. § 3].

Dodatkowo umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika, w przypadku gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską [por. art. 183(1) KSH].

Wstąpienie w prawa i obowiązki wspólnika następuje z mocy prawa. Z powyższych regulacji wynika możliwość ograniczenia lub wyłączenia wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Aby można było mówić o możliwości ograniczenia bądź wyłączenia, to w pierwszej kolejności należy przyjrzeć się samej umowie spółki z o.o.

Umorzenie udziałów w razie śmierci wspólnika spółki z o.o.

Umowa spółki z o.o. może również zawierać postanowienie dotyczące umorzenia udziału zmarłego wspólnika. Często takie postanowienie (zapis umowny) pojawia się w umowie spółki, gdy wspólnicy w sytuacji śmierci jednego z nich będą chcieli zachować taki sam skład osobowy.

Umorzenie udziału w spółce z o.o. zostało uregulowane w przepisie art. 199 KSH, jednak w kontekście umorzenia udziału w związku ze śmiercią wspólnika istotny jest § 4 tegoż przepisu, który stanowi, że: umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

Wobec tejże regulacji należy pamiętać, że:

• umowa spółki może zawierać informację, że udział ulega umorzeniu na przykład w razie śmierci jednego ze wspólników;
• czynność umorzenia następuje niejako automatycznie, co oznacza, że nie trzeba wcześniej podejmować uchwały wspólników w tym zakresie;
• umorzenie udziału spowoduje, że udział zmarłego wspólnika nie wejdzie do masy spadkowej, czyli spadkodawcy go nie odziedziczą;
• umorzenie udziału rodzi obowiązek wypłaty spadkobiercom zmarłego wspólnika wynagrodzenia w wysokości ustalonej przez zarząd spółki;
• w przypadku umorzenia udziału wskutek śmierci wspólnika zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.

Podsumowanie

Dziedziczenie udziału zmarłego wspólnika spółki z o.o. jest możliwe i udział ten wchodzi jak każdy inny majątek zmarłego do masy spadkowej. Należy jednak pamiętać, że wspólnicy w spółce z o.o., jako że jest ona zasadniczo podmiotem osobowym i kapitałowym, mogą w umowie przewidzieć pewne zapisy umowne (jeszcze za życia wszystkich wspólników), które ograniczą bądź wyłączą wstąpienie spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pamiętaj jednak, że jeśli nastąpi śmierć właściciela spółki z o.o. (jedynego udziałowca), który w umowie nie zawarł zapisu, iż na wypadek jego śmierci spółka ulega np. rozwiązaniu, to w jego miejsce oczywiście wstępują spadkobiercy na mocy testamentu albo klasycznego dziedziczenia ustawowego, dzięki czemu spółka z o.o. może być kontynuowana i nadal realizować swój cel gospodarczy.

Zastanawiasz się, czy można przekształcić JDG w spółkę z o.o.? Jeśli tak, to przeczytaj ten artykuł.