Sposób reprezentacji spółki z o.o. – czyli kto może reprezentować spółkę?

W niniejszym artykule omówimy tę kwestię.

Reprezentacja spółki z o.o. a przepisy prawa handlowego

Zgodnie z przepisem art. 205 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej jako KSH):

• Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem [por. § 1]
• Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta [por. § 2].
• Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze [por. § 3].

Co do zasady sposób reprezentacji spółki z o.o. reguluje umowa spółki. Z kolei gdy umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym względzie, do składania oświadczeń za spółkę wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo też jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

W orzecznictwie wskazuje się, że skoro umowa spółki nie zawiera żadnego postanowienia co do tego jak ma wyglądać reprezentacja spółki przy czynnościach sądowych, to zgodnie z art. 205 § 1 KSH do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu. Określony w umowie spółki sposób reprezentacji musi być wyraźny, aby uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej [tak postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 2010 r., sygn. akt IV CZ 116/10].

W przypadku zarządu jednoosobowego jedyny członek zarządu reprezentuje co do zasady spółkę samodzielnie. Jednakże istnieje możliwość ustanowienia w takim wypadku prokury jednoosobowej lub łącznej. Przykładowo Sąd Najwyższy w wyroku z 15 grudnia 2016 r., sygn. akt II CSK 163/16 wyjaśnił, że gdy zarząd jest jednoosobowy, to nie ma podstaw do określania sposobu reprezentacji w umowie spółki.

W przypadku zarządu wieloosobowego sposób reprezentacji określa umowa spółki, co może ona uczynić w zasadzie w sposób dowolny. Mogą to być np. postanowienia przyznające reprezentację jednoosobową prezesowi zarządu, pozostałym członkom zarządu zaś tylko łącznie z innym członkiem zarządu, prezesem zarządu albo prokurentem albo zapisy, że do wysokości określonej kwoty zobowiązania bądź rozporządzenia reprezentacja jest jednoosobowa, a powyżej tej kwoty wymagana jest reprezentacja łączna, która zresztą może być dalej różnicowana. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, tj. składa się z dwóch bądź większej liczby członków, a umowa spółki nic stanowi o sposobie reprezentacji, wówczas reprezentacja jest dwuosobowa, czyli wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Chcesz zarejestrować działalność gospodarczą, a nie możesz dokonać tej czynności osobiście? Pamiętaj, że możesz skorzystać z pomocy ustanowionego przez siebie pełnomocnika, który na podstawie stosownego dokumentu pełnomocnictwa dokona w Twoim imieniu tej czynności. W tym artykule dowiesz się więcej na ten temat.

Orzecznictwo

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 10 czerwca 2021 r., sygn. akt I AGa 170/20

• łączny sposób reprezentacji dotyczyć może jedynie wypadków, kiedy zarząd w spółce jest wieloosobowy. Natomiast a contrario z art. 205 KSH wynika, że jeżeli zarząd jest jednoosobowy, osoba stanowiąca zarząd ma prawo samoistnego reprezentowania spółki, a ograniczanie jej prawa przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą (np. prokurentem), jest bezskuteczne. Przemawia za tym ocena skutków takiego określenia sposobu reprezentacji, która – w wypadku niepowołania prokurentów prowadziłaby do uniemożliwienia prawidłowo ustanowionemu zarządowi reprezentowania spółki. Ponadto gdy zarząd jest jednoosobowy, to nie ma podstaw do określania sposobu reprezentacji w umowie spółki, jej zmiana nic nie wnosi poza deklaratywnym tego potwierdzeniem, wykreślającym reprezentację łączną.

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 października 2020 r., sygn. akt II GZ 302/20

• Sposób reprezentacji wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego obowiązuje jedynie w przypadku gdy zarząd spółki jest wieloosobowy. Nawet jeśli w sposobie reprezentacji spółki wskazane jest, że członek zarządu reprezentuje spółkę łącznie z prokurentem, a zarząd jest jednoosobowy, to spółkę może reprezentować jedyny członek zarządu, samodzielnie bez udziału prokurenta.

Prokura

Zgodnie z przepisem art. 109(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny:

• Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa [por. § 1];
• Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej [por. § 2].

Prokura różni się od innych pełnomocnictw następującymi cechami:

• kręgiem podmiotów, które mogą udzielić prokury, ograniczonym do przedsiębiorców;
• obowiązkiem ujawnienia prokury w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej rejestry przedsiębiorców);
• ustawowo określonym zakresem, który jest szerszy od pełnomocnictwa zwykłego i ograniczony do działalności przedsiębiorstwa [tak P. Nazaruk [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. J. Ciszewski, LEX/el. 2023, art. 109(1)].

Orzecznictwo

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 maja 2001 r., sygn. akt III CZP 6/01

• Dopuszczalne jest udzielenie prokury z zastrzeżeniem – skutecznym wobec osób trzecich – że prokurent może działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki kapitałowej lub wspólnikiem.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 listopada 2007 r., sygn. akt III CSK 169/07

• Umowa podpisana w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez osobę umocowaną do jej zawarcia jako prokurent, działającą jednak jako zarząd tej spółki, lecz w jego skład niepowołaną, wiąże spółkę i jej kontrahenta.

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w z dnia 22 października 2020 r., sygn. akt II GZ 302/20

• (…) art. 373 § 1 k.s.h. reguluje sposób reprezentacji spółki w przypadku powołania zarządu wieloosobowego, stanowiąc, że sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Z oczywistych względów powoływany przepis będzie miał zastosowanie wyłącznie do zarządu wieloosobowego.

Reprezentacja przez radę nadzorczą

Zgodnie z przepisem art. 210 KSH:

• W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników [por. § 1];
• Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym [por. § 1(1)];
• W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego [por. § 2];
• Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa w § 2, nie stosuje się do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym [por. § 3].

Powyższa regulacja dotyczy wszelkich umów, jakie mogą być zawierane przez spółkę z o.o. z członkami zarządu, np. umowy o pracę, umowy zlecenia czy umowy o zarządzanie spółką, umowy sprzedaży, najmu lokalu. Zasady reprezentacji przewidziane w przepisie art. 210 § 1 KSH dotyczą także sytuacji, gdy spółka zawiera umowę albo pozostaje w sporze tylko z jednym albo z niektórymi członkami zarządu – również wówczas spółki nie mogą reprezentować pozostali członkowie zarządu.

Pełnomocnik do reprezentowania spółki w umowie albo sporze z członkiem zarządu może być ustanowiony wyłącznie uchwałą zgromadzenia wspólników. W przypadku, gdy w spółce nie ma rady nadzorczej, spółkę reprezentować może tylko pełnomocnik zgromadzenia wspólników.

Orzecznictwo

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 sierpnia 2009 r. I PK 42/09

• Art. 210 k.s.h. jest przepisem szczególnym wobec ogólnie obowiązującej regulacji wynikającej z art. 31 § 1 k.p. (…) Rozstrzygnięcie, który ze wskazanych w art. 210 § 1 k.s.h. podmiotów (rada nadzorcza, czy pełnomocnik) reprezentuje spółkę wobec członków zarządu może być dokonane w wewnętrznych aktach spółki (w umowie spółki z o.o., uchwale zgromadzenia wspólników). W razie braku takiej regulacji spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w której została powołana rada nadzorcza) w sprawach z zakresu prawa pracy wobec członków jej zarządu może być – co do zasady – reprezentowana zarówno przez radę nadzorczą, jak i przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 24 czerwca 2022 r., sygn. akt III AUa 62/22

• Według art. 210 § 1 k.s.h., w umowie między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Oznacza to, że jedynie te dwa podmioty są upoważnione do zawierania z członkami zarządu w imieniu spółki wszelkich umów (w tym także umów o pracę). Niezachowanie tego wymagania powoduje bezwzględną nieważność umowy na podstawie art. 58 § 1 k.c.

Zasady reprezentacji wynikające z art. 210 § 1 KSH nie dotyczą jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w których jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu. W takim przypadku konieczne jest dokonywanie każdej czynności prawnej pomiędzy jedynym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką [por. M. Dumkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020, art. 210].

Wzory uchwał do pobrania

Wzór uchwały o powołaniu prokurenta w spółce z o.o możesz pobrać tutaj.

Wzór uchwały o odwołaniu prokuretna w spółce z o.o. – możesz pobrać tutaj.

Wzór pełnomocnictwa do reprezentowania na zgromadzeniu wspólników w sp. z o.o. możesz pobrać tutaj.

Reprezentacja spółki – podsumowanie

W zakresie reprezentacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należy pamiętać o obowiązku każdorazowego dokonania czynności prawnej między spółką a jej jedynym wspólnikiem – członkiem jednoosobowego zarządu. Wówczas notariusz ma obowiązek zawiadomić sąd rejestrowy, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Pamiętaj również, że wśród spraw, jakie możesz załatwić przy wykorzystaniu profilu zaufanego, jest m.in. wyznaczenie pełnomocnika do podpisywania elektronicznych deklaracji podatkowych. O tym jak zatem założyć profil zaufany, kto może być pełnomocnikiem oraz jak upoważnić pełnomocnika poprzez system ePUAP, przeczytasz tutaj.