Sposób reprezentacji spółki z o.o. – czyli kto może reprezentować spółkę?

×

Reprezentacja spółki z o.o. a przepisy prawa handlowego

Kwestia reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością została szczegółowo uregulowana w przepisach prawa handlowego. Zgodnie z przepisem art. 205 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej jako KSH):

• „Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem” [por. § 1].
• „Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta” [por. § 2].
• „Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze” [por. § 3].

Z powyższych regulacji wynika kilka kluczowych zasad.

1. Zasada reprezentacji przy wieloosobowym zarządzie spółki z o.o.
   • w przypadku gdy w spółce z o.o. jest zarząd wieloosobowy, to:
     • umowa z o.o. spółki określa w jaki sposób członkowie zarządu mogą reprezentować spółkę (np. samodzielnie, łącznie albo z prokurentem),
     • natomiast jeśli umowa spółki z o.o. nie zawiera postanowień w tym zakresie, to zastosowanie mają zasady wynikające bezpośrednio z przepisów, czyli że do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu działającego łącznie z prokurentem.
2. Składanie oświadczeń spółce z o.o.
   • składanie oświadczeń wobec spółki z o.o. oraz doręczanie jej pism może nastąpić poprzez przekazanie ich jednemu członkowi zarządu lub prokurentowi
3. Uprawnienia prokurentów
   • powyższe zasady nie wykluczają możliwości powołania prokurenta ani nie ograniczają jego ustawowych uprawnień;
   • prokurent może pełnić swoje obowiązki niezależnie od zasad reprezentacji określonych w umowie spółki, z wyjątkiem wymagań dotyczących sposobu składania oświadczeń w imieniu spółki z o.o.

Co do zasady sposób reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa umowa spółki z o.o. To właśnie w umowie spółki z o.o. wspólnicy mogą zdecydować, czy członkowie zarządu będą uprawnieni do działania samodzielnie, czy razem (łącznie). Jeżeli jednak umowa nie zawiera żadnych postanowień w tym zakresie, to zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące właśnie . Wówczas do skutecznego składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (reprezentacja łączna). Należy podkreślić, że istotą reprezentacji łącznej jest konieczność jednoczesnego działania co najmniej dwóch osób, co oznacza, że żadna z nich nie może samodzielnie dokonywać czynności prawnych w imieniu spółki.

Zasady reprezentacji przy zarządzie jednoosobowym

Jeśli zarząd spółki z o.o. jest jednoosobowy, to wówczas to jeden członek zarządu reprezentuje spółkę samodzielnie (samoistnie). Taka reprezentacja umożliwia jedynemu członkowi zarządu pełne uprawnienie do składania oświadczeń woli i zawierania umów w imieniu spółki, bez konieczności uzyskania zgody czy współdziałania z innym członkiem zarządu.

Dlatego w przypadku spółki z o.o., która posiada zarząd jednoosobowy, nie ma potrzeby określania w umowie spółki z o.o. sposobu reprezentacji, ponieważ jest on już uregulowany przepisami prawa. Zgodnie z przepisem art. 205 KSH jedyny członek zarządu reprezentuje spółkę samodzielnie.

Zasady reprezentacji przy zarządzie wieloosobowym

Jeśli umowa spółki z o.o. nie zawiera konkretnych postanowień o tym, jak ma wyglądać reprezentacja spółki (czyli kto i w jaki sposób ma ją reprezentować), to zastosowanie mają przepisy KSH. Zatem, jeżeli umowa nie precyzuje sposobu reprezentacji, wówczas reprezentacja musi być łączna. Oznacza to, że do składania oświadczeń w imieniu spółki nie wystarczy tylko jeden członek zarządu. Aby spółka mogła zostać reprezentowana, konieczne jest współdziałanie dwóch osób.

Kto zatem może reprezentować spółkę z o.o. w ramach reprezentacji łącznej? W takim przypadku:

• dwa członkowie zarządu wspólnie, czyli oboje muszą działać razem (np. obaj członkowie zarządu podpisują umowę);
• jeden członek zarządu wspólnie z prokurentem, czyli członek zarządu działa razem z prokurentem (osobą upoważnioną do reprezentowania spółki w określonym zakresie).

Chcesz zarejestrować działalność gospodarczą, a nie możesz dokonać tej czynności osobiście? Pamiętaj, że możesz skorzystać z pomocy ustanowionego przez siebie pełnomocnika, który na podstawie stosownego dokumentu pełnomocnictwa dokona w Twoim imieniu tej czynności. W tym artykule dowiesz się więcej na ten temat.

Praktyczne orzecznictwo

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 10 czerwca 2021 r., sygn. akt I AGa 170/20

• łączny sposób reprezentacji dotyczyć może jedynie wypadków, kiedy zarząd w spółce jest wieloosobowy. Natomiast a contrario z art. 205 KSH wynika, że jeżeli zarząd jest jednoosobowy, osoba stanowiąca zarząd ma prawo samoistnego reprezentowania spółki, a ograniczanie jej prawa przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą (np. prokurentem), jest bezskuteczne. Przemawia za tym ocena skutków takiego określenia sposobu reprezentacji, która – w wypadku niepowołania prokurentów prowadziłaby do uniemożliwienia prawidłowo ustanowionemu zarządowi reprezentowania spółki. Ponadto gdy zarząd jest jednoosobowy, to nie ma podstaw do określania sposobu reprezentacji w umowie spółki, jej zmiana nic nie wnosi poza deklaratywnym tego potwierdzeniem, wykreślającym reprezentację łączną.

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 października 2020 r., sygn. akt II GZ 302/20

• Sposób reprezentacji wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego obowiązuje jedynie w przypadku gdy zarząd spółki jest wieloosobowy. Nawet jeśli w sposobie reprezentacji spółki wskazane jest, że członek zarządu reprezentuje spółkę łącznie z prokurentem, a zarząd jest jednoosobowy, to spółkę może reprezentować jedyny członek zarządu, samodzielnie bez udziału prokurenta.

Czym jest prokura?

Prokura to rodzaj pełnomocnictwa o szerokim zakresie, które daje prokurentowi pełną swobodę w zakresie działania w sprawach związanych z działalnością przedsiębiorstwa, bez możliwości ograniczenia jej wobec osób trzecich, chyba że prawo stanowi inaczej.

Zgodnie z przepisem art. 109(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny:

• Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa [por. § 1];
• Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej [por. § 2].

Prokura różni się od innych pełnomocnictw następującymi cechami:

• kręgiem podmiotów, które mogą udzielić prokury, ograniczonym do przedsiębiorców;
• obowiązkiem ujawnienia prokury w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej rejestry przedsiębiorców);
• ustawowo określonym zakresem, który jest szerszy od pełnomocnictwa zwykłego i ograniczony do działalności przedsiębiorstwa [tak P. Nazaruk [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. J. Ciszewski, LEX/el. 2023, art. 109(1)].

Tym samym w zakresie prokury należy zapamiętać kilka kluczowych zasad dotyczących prokury:

• prokura jako pełnomocnictwo:
  • prokura to pełnomocnictwo udzielane przez przedsiębiorcę, który jest zarejestrowany albo w CEIDG albo w KRS;
  • prokura umożliwia prokurentowi dokonywanie czynności prawnych związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej;
• zakres prokury:
  • prokura obejmuje zarówno czynności sądowe, jak i pozasądowe, które są związane z działalnością gospodarczą przedsiębiorcy;
  • mimo że prokura obejmuje bardzo szeroki zakres uprawnień, nie obejmuje ona z mocy prawa niektórych czynności, do których konieczne jest pełnomocnictwo szczególne (do poszczególnej czynności). Dotyczy to w szczególności:
    • zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
    • oddania przedsiębiorstwa do czasowego korzystania (np. w najem, dzierżawę),
    • zbywania i obciążania nieruchomości (np. sprzedaży, ustanowienia hipoteki),
• brak ograniczeń wobec osób trzecich – prokura nie może być ograniczana ze skutkiem wobec osób trzecich, np. nie można w rejestrze zastrzec, że prokurent może działać tylko do określonej kwoty.

Praktyczne orzecznictwo

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 maja 2001 r., sygn. akt III CZP 6/01

• Dopuszczalne jest udzielenie prokury z zastrzeżeniem – skutecznym wobec osób trzecich – że prokurent może działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki kapitałowej lub wspólnikiem.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 listopada 2007 r., sygn. akt III CSK 169/07

• Umowa podpisana w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez osobę umocowaną do jej zawarcia jako prokurent, działającą jednak jako zarząd tej spółki, lecz w jego skład niepowołaną, wiąże spółkę i jej kontrahenta.

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w z dnia 22 października 2020 r., sygn. akt II GZ 302/20

• (…) art. 373 § 1 k.s.h. reguluje sposób reprezentacji spółki w przypadku powołania zarządu wieloosobowego, stanowiąc, że sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Z oczywistych względów powoływany przepis będzie miał zastosowanie wyłącznie do zarządu wieloosobowego.

Reprezentacja przez radę nadzorczą

Zgodnie z przepisem art. 210 KSH:

• „W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników” [por. § 1];
• „Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym” [por. § 1(1)];
• „W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego” [por. § 2];
• „Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa w § 2, nie stosuje się do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym” [por. § 3].

Zasady reprezentacji spółki z o.o. ulegają istotnym modyfikacjom, gdy stroną umowy lub sporu jest członek zarządu. Zgodnie z art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

• w umowie między spółką a członkiem zarządu, a także w sporze z nim, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników;
• zasada ta obowiązuje niezależnie od tego, czy umowa dotyczy wszystkich, czy tylko jednego członka zarządu – pozostali członkowie zarządu nie mogą w takich przypadkach reprezentować spółki;
• uchwała o powołaniu pełnomocnika może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym, jeśli zawarcie umowy następuje również w ten sposób;
• jeżeli wspólnik będący jednocześnie jedynym członkiem zarządu zawiera czynność prawną ze spółką, to wymagana jest forma aktu notarialnego, a notariusz zobowiązany jest poinformować o tym sąd rejestrowy.

Przepisy art. 210 § 1 KSH mają zastosowanie do wszystkich rodzajów umów, które spółka może zawierać z członkiem zarządu – niezależnie od ich charakteru. Chodzi tu m.in. o:

• umowy o pracę,
• umowy zlecenia i o dzieło,
• kontrakty menedżerskie,
• umowy najmu, sprzedaży, darowizny itd.

Niezależnie więc od tego, czy umowa dotyczy kwestii zatrudnienia, współpracy, czy innej relacji cywilnoprawnej – spółka nie może być reprezentowana przez innych członków zarządu (nawet jeśli oni sami nie są stroną tej konkretnej umowy). Obowiązuje zasada wyłączenia całego zarządu z reprezentacji w takich przypadkach.

Praktyczne orzecznictwo

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 sierpnia 2009 r. I PK 42/09

• Art. 210 k.s.h. jest przepisem szczególnym wobec ogólnie obowiązującej regulacji wynikającej z art. 31 § 1 k.p. (…) Rozstrzygnięcie, który ze wskazanych w art. 210 § 1 k.s.h. podmiotów (rada nadzorcza, czy pełnomocnik) reprezentuje spółkę wobec członków zarządu może być dokonane w wewnętrznych aktach spółki (w umowie spółki z o.o., uchwale zgromadzenia wspólników). W razie braku takiej regulacji spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w której została powołana rada nadzorcza) w sprawach z zakresu prawa pracy wobec członków jej zarządu może być – co do zasady – reprezentowana zarówno przez radę nadzorczą, jak i przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 24 czerwca 2022 r., sygn. akt III AUa 62/22

• Według art. 210 § 1 k.s.h., w umowie między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Oznacza to, że jedynie te dwa podmioty są upoważnione do zawierania z członkami zarządu w imieniu spółki wszelkich umów (w tym także umów o pracę). Niezachowanie tego wymagania powoduje bezwzględną nieważność umowy na podstawie art. 58 § 1 k.c.

Zasady reprezentacji wynikające z art. 210 § 1 KSH nie dotyczą jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w których jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu. W takim przypadku konieczne jest dokonywanie każdej czynności prawnej pomiędzy jedynym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką [por. M. Dumkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020, art. 210].

Wzory uchwał do pobrania

Wzór uchwały o powołaniu prokurenta w spółce z o.o możesz pobrać tutaj.

Wzór uchwały o odwołaniu prokuretna w spółce z o.o. – możesz pobrać tutaj.

Wzór pełnomocnictwa do reprezentowania na zgromadzeniu wspólników w sp. z o.o. możesz pobrać tutaj.

Reprezentacja spółki – podsumowanie

W zakresie reprezentacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należy pamiętać o obowiązku każdorazowego dokonania czynności prawnej między spółką a jej jedynym wspólnikiem – członkiem jednoosobowego zarządu. Wówczas notariusz ma obowiązek zawiadomić sąd rejestrowy, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Pamiętaj również, że wśród spraw, jakie możesz załatwić przy wykorzystaniu profilu zaufanego, jest m.in. wyznaczenie pełnomocnika do podpisywania elektronicznych deklaracji podatkowych. O tym jak zatem założyć profil zaufany, kto może być pełnomocnikiem oraz jak upoważnić pełnomocnika poprzez system ePUAP, przeczytasz tutaj.