Zmiana nazwy firmy – czy jest to możliwe?

W stosunku do tej czynności nie istnieją żadne przeszkody prawne, które uniemożliwiłyby dokonanie żądanej zmiany. W każdej chwili możesz zmienić nazwę firmy zarówno w jednoosobowej działalności gospodarczej jak i w spółce prawa handlowego. Musisz jednak pamiętać o istotnych warunkach, o których dowiesz się poniżej.

Co powinna zawierać nazwa firmy?

W ramach przypomnienia, bowiem na naszym blogu omawialiśmy już kwestię związaną z nazwą firmy, wskazać należy, że wybór nazwy dla przedsiębiorstwa różni się nieco w kontekście firmy osoby fizycznej i osoby prawnej.

Firma osoby fizycznej

Zgodnie z przepisem art. 43(4) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny firma osoby fizycznej powinna zawierać w swojej nazwie imię i nazwisko przedsiębiorcy.

Możliwe jest również włączenie do nazwy pseudonimu, zdrobnienia imienia lub nazwiska, a także określenia o charakterze rzeczowym wskazującego przykładowo na przedmiot działalności przedsiębiorcy.

Firma osoby prawnej

Z kolei na podstawie przepisu art. 43(5) Kodeksu cywilnego wskazać należy na obligatoryjne elementy nazwy firmy osoby prawnej, na które składają się:

• nazwa firmy;
• określenie formy prawnej firmy (w całości lub skrócie).

Z kolei za element fakultatywny firmy osoby prawnej można uznać zamieszczanie w nazwie firmy także dodatków rzeczowych, fantazyjnych i mieszanych jako określeń ustalanych swobodnie przez danego przedsiębiorcę i służących jego lepszej identyfikacji bądź umieszczenie w firmie nazwiska albo pseudonimu osoby fizycznej.

Wybór nazwy firmy a czyn nieuczciwej konkurencji

Wybierając nazwę dla swojej firmy należy mieć również na uwadze, iż niektóre działania podjęte przez przedsiębiorcę mogą w myśl regulacji ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji stanowić czyn nieuczciwej konkurencji, m.in. poprzez oznaczenie przedsiębiorstwa w sposób mogący wprowadzić klientów w błąd, tj.:

Art. 5 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji

Czynem nieuczciwej konkurencji jest takie oznaczenie przedsiębiorstwa, które może wprowadzić klientów w błąd co do jego tożsamości, przez używanie firmy, nazwy, godła, skrótu literowego lub innego charakterystycznego symbolu wcześniej używanego, zgodnie z prawem, do oznaczenia innego przedsiębiorstwa.

Art. 6 ust. 1 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji

Jeżeli oznaczenie przedsiębiorstwa nazwiskiem przedsiębiorcy może wprowadzić klientów w błąd co do tożsamości z innym przedsiębiorstwem, które wcześniej używało podobnego oznaczenia, przedsiębiorca ten powinien podjąć środki mające na celu usunięcie niebezpieczeństwa wprowadzenia w błąd osób trzecich.

Z powyższego niewątpliwie wynika, że wybór nazwy dla przedsiębiorstwa wiąże się zarówno wymogami prawnymi wynikającymi z przepisów Kodeksu cywilnego jak i również z konsekwencjami w przypadku niewłaściwego skonstruowania nazwy działalności, które określa ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

Dlaczego przypominamy o powyższych warunkach i zasadach w kreowaniu nazwy firmy? Bo obowiązują one również w przypadku zmiany nazwy przedsiębiorstwa.

Procedura zmiany nazwy firmy

Jednoosobowa działalność gospodarcza

Wniosek o zmianę nazwy można złożyć na trzy sposoby, analogiczne jak przy każdej innej zmianie danych w CEIDG, a mianowicie:

• online;
• w urzędzie gminy;
• pocztą.

Jakkolwiek możliwość załatwienia sprawy w urzędzie czy poprzez wysyłkę wniosku o zmianę za pośrednictwem poczty polskiej jest jasne, tak należy opisać nieco szerzej opcję dokonania zmiany online.

W pierwszej kolejności należy przejść na stronę internetową https://www.biznes.gov.pl/pl i albo zalogować się na swoje konto albo dokonać rejestracji. W następnej kolejności, za pomocą profilu zaufanego lub wykorzystując e-dowód, należy wybrać usługę „Zmień dane w CEIDG”. Dalej, musisz zamieścić wniosek ze zmianą nazwy oraz datą jej dokonania, albowiem w terminie 7 dni od dnia zaistnienia zmiany należy dopełnić tego obowiązku.

W przypadku braków formalnych wniosku o zmianę bądź jego nieprawidłowości CEIDG zobowiązany jest do poinformowania przedsiębiorcy o wykrytych błędach za pomocą systemu teleinformatycznego lub listem poleconym. Termin na skorygowanie wniosku wynosi 7 dni.

Wśród udogodnień zagwarantowanych przez CEIDG jest:

• przesłanie informacji o zmianach w nazwie firmy do urzędu skarbowego, GUS, ZUS/ KRUS i do rejestrów działalności regulowanej (jeśli działalność wymagała koncesji lub zezwolenia);
• bezpłatność usługi;
• szybkie dokonanie zmiany – nawet w następnym dniu roboczym.

Co w przypadku spółek prawa handlowego?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

• do zmiany nazwy firmy konieczne jest wspólne podjęcie uchwały zmieniającej nazwę;
• uchwała musi zostać podjęta w formie aktu notarialnego;
• zmiana umowy spółki następuje na formularzu KRS-Z3, który zawiera dane o zmianie;
• złożenie formularza KRS-Z3 do właściwego KRS musi nastąpić w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały.

Spółka komandytowa

Uchwałę dotyczącą zmiany nazwy podejmuje zgromadzenie wspólników i następnie procedura wygląda analogicznie jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka akcyjna

Rejestracja zmiany nazwy firmy jest analogiczna do powyższych rodzajów spółek prawa handlowego, z tą różnicą, iż nieco odmienny jest sposób podejmowania uchwał, bowiem zarząd spółki dokonuje głosowania nad jej statutem.

Nowa nazwa firmy a dokumentacja firmowa – czy wymagana jest korekta?

Zmiana nazwy firmy nie wpływa na ważność i skuteczność umów, które zostały zawarte z przedsiębiorcą działającym wówczas pod poprzednią nazwą firmy. Należy pamiętać, że poza samą nazwą, która ulega modyfikacji podstawowe dane identyfikujące przedsiębiorcę nie ulegają zmianie. Niemniej każda nowa umowa zawarta z kontrahentem czy pracownikiem, a także faktura wymaga wprowadzenia nowej nazwy firmy przedsiębiorcy.

Faktury

Co do zasady faktury (tak jak w przypadku umów, których stroną jest przedsiębiorca działający pod firmą) wystawione przed zmianą nazwy w CEIDG nie wymagają wprowadzenia korekty. Jednakże należy pamiętać, że po zmianie danych w systemie, wystawiane przez przedsiębiorcę faktury muszą być zgodne ze stanem faktycznym, tj. muszą zawierać zaktualizowaną nazwę firmy.

Zaznaczyć należy, że elementy składowe faktury powinny zawierać informacje zgodne z obowiązującym przepisem art. 106e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, co oznacza właśnie konieczność zamieszczenia na fakturze danych zgodnych ze stanem rzeczywistym.

Analogiczna sytuacja będzie mieć miejsce w przypadku dowodów sprzedaży wystawianych dla przedsiębiorcy przez jego kontrahentów.

Umowy z kontrahentami

Przedsiębiorca winien zawiadomić kontrahentów oraz inne podmioty, z którymi ma nawiązane współprace o zmianie nazwy firmy, z uwagi na prawidłowość faktur wystawianych po dokonaniu zmiany danych.

Umowy z pracownikami

Regulacje prawa pracy nie określają wpływu i działań należnych do podjęcia w przypadku zmiany nazwy firmy pracodawcy. Oznacza to, iż nie zachodzi jakakolwiek konieczność zmiany umów zawartych z pracownikami w formie aneksu, albowiem nowa nazwa firmy nie wpływa w żaden sposób na ważność tych umów. Podkreślić należy, że zmiana nazwy firmy nie zmienia pracodawcy jako podmiotu stosunków prawnych.

Przedsiębiorca jako pracodawca winien jedynie poinformować pracowników w sposób zwyczajowo przyjęty w firmie o jej nowej nazwie.

Źródła:

1. K. Czub [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. M. Balwicka-Szczyrba, A. Sylwestrzak, Warszawa 2022, art. 43(5).
2. https://www.biznes.gov.pl/pl/opisy-procedur/-/proc/737.