Rejestracja firmy przez pełnomocnika

×

Planujesz założyć własną firmę, ale nie możesz z jakiegoś powodu zarejestrować jej osobiście – np. przebywasz za granicą lub po prostu brakuje Ci czasu? Nie musisz rezygnować z rejestracji działalności – możesz upoważnić pełnomocnika do działania w swoim imieniu. Wystarczy, że przygotujesz odpowiednie pełnomocnictwo (najczęściej w formie pisemnej), a osoba, którą wskażesz, będzie mogła dopełnić formalności związanych z rejestracją działalności gospodarczej lub spółki. Taki pełnomocnik może złożyć wniosek do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) lub do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), w zależności od formy prawnej działalności, którą wybierzesz.

Pełnomocnictwo – podstawa prawna

Pełnomocnictwo zostało uregulowane w rozdziale II ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny. Z przepisów art. 98–109 dotyczących pełnomocnictwa wynika szereg istotnych zasad regulujących udzielanie i wykonywanie pełnomocnictwa:

• Rodzaje pełnomocnictwa i zakres umocowania (art. 98)
  • Pełnomocnictwo ogólne obejmuje wyłącznie czynności zwykłego zarządu (np. odbiór korespondencji, podpisanie faktury, zawarcie umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych, załatwianie spraw/reprezentowanie w drobnych sprawach związanych z prowadzeniem firmy).
  • Pełnomocnictwo rodzajowe jest wymagane do czynności przekraczających zwykły zarząd (np. zawieranie umów najmu, umów sprzedaży reprezentowanie w postępowaniach administracyjnych lub podatkowych).
  • Pełnomocnictwo do poszczególnej czynności prawnej – o ile ustawa wymaga, do danej czynności konieczne jest pełnomocnictwo szczególne, tj. do konkretnej czynności (np. do podpisania konkretnej umowy sprzedaży, złożenie konkretnego wniosku w urzędzie, np. wniosku o wpis do CEIGD, zawarcia umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o., podpisania deklaracji podatkowej).
• Forma pełnomocnictwa (art. 99)
  • Pełnomocnictwo ogólne musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.
  • Pełnomocnictwo do czynności wymagającej szczególnej formy (np. aktu notarialnego) musi być udzielone w tej samej formie, czyli aktu notarialnego.
• Zdolność pełnomocnika (art. 100)
  • Pełnomocnikiem może być osoba mająca ograniczoną zdolność do czynności prawnych, co nie wpływa na ważność czynności dokonanej przez nią w imieniu mocodawcy.
• Wygaśnięcie i odwołanie pełnomocnictwa (art. 101–102)
  • Pełnomocnictwo można odwołać w każdej chwili, chyba że zrzeczono się tego z uzasadnionych przyczyn.
  • Umocowanie wygasa z chwilą śmierci mocodawcy lub pełnomocnika, o ile nie zastrzeżono inaczej.
  • Po wygaśnięciu pełnomocnik musi zwrócić dokument pełnomocnictwa.
• Skutki działania bez umocowania lub z jego przekroczeniem (art. 103–105)
  • Umowa zawarta bez umocowania lub z jego przekroczeniem jest ważna tylko po jej potwierdzeniu przez mocodawcę.
  • Jeśli druga strona nie uzyska potwierdzenia, może się od niej uchylić i żądać zwrotu świadczeń i odszkodowania.
  • Czynność jednostronna (np. wypowiedzenie) bez umocowania jest nieważna, chyba że adresat ją zaakceptuje.
  • Jeżeli pełnomocnik działa po wygaśnięciu umocowania, czynność jest ważna, jeśli druga strona nie wiedziała o wygaśnięciu.
• Pełnomocnictwo dalsze (substytucja) i działanie kilku pełnomocników (art. 106–107)
  • Pełnomocnik może ustanowić innego pełnomocnika tylko wtedy, gdy ma do tego wyraźne umocowanie.
  • Gdy ustanowiono kilku pełnomocników, mogą oni działać samodzielnie, chyba że postanowiono inaczej.
• Pełnomocnik jako druga strona czynności (art. 108)
  • Co do zasady pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności, której dokonuje w imieniu mocodawcy, chyba że wyłączone jest ryzyko konfliktu interesów albo zostało to dopuszczone w pełnomocnictwie.
• Stosowanie przepisów do przedstawicielstwa biernego (art. 109)
  • Przepisy o pełnomocnictwie stosuje się odpowiednio również w razie składania oświadczeń woli przedstawicielowi, a nie przez niego.

A jeśli chcesz wiedzieć więcej na temat pełnomocnika w spółce z o.o., to przeczytaj ten artykuł.

Czym jest prokura?

Prokura została uregulowana w rozdziale III Kodeksu cywilnego, w szczególności w przepisach art. 109(1)-109(8). Prokura, to nic innego jak szczególny rodzaj pełnomocnictwa udzielanego przez przedsiębiorcę, w zakresie której należy zapamiętać następujące kwestie:

• Czym jest prokura? (art. 109¹)
  • Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, którego może udzielić tylko przedsiębiorca wpisany do CEIDG lub KRS .
  • Upoważnia do dokonywania wszelkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Jest to najszersza forma pełnomocnictwa w obrocie gospodarczym.
• Forma ustanowienia i kto może być prokurentem (art. 109²)
  • Prokura musi być udzielona na piśmie pod rygorem nieważności. prokurentem może zostać jedynie osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych.
  • Nie stosuje się tu zasady, że forma pełnomocnictwa musi odpowiadać formie czynności (np. notarialnej).
• Ograniczenia prokury (art. 109³)
  • Prokurent nie może samodzielnie:
    • zbywać przedsiębiorstwa,
    • oddawać przedsiębiorstwa do używania (np. w dzierżawę),
    • zbywać i obciążać nieruchomości.
  • Do tych czynności potrzebne jest osobne pełnomocnictwo szczególne.
• Rodzaje prokury (art. 109⁴–109⁵)
  • Prokura samoistna – prokurent działa samodzielnie.
  • Prokura łączna – wymagana współpraca dwóch lub więcej prokurentów.
  • Prokura łączna mieszana – prokurent działa razem z członkiem zarządu lub wspólnikiem.
  • Prokura oddziałowa – ograniczona do spraw oddziału wpisanego do rejestru.
• Zakaz przenoszenia prokury (art. 109⁶)
  • Prokura nie może być przenoszona.
  • Prokurent nie może przekazać swojego umocowania innej osobie, ale może udzielić innej osobie pełnomocnictwa (zwykłego) do konkretnej czynności lub określonego rodzaju spraw.
• Wygaśnięcie prokury (art. 109⁷)
  • Prokura wygasa:
    • na skutek odwołania,
    • ze śmiercią prokurenta,
    • z wykreśleniem przedsiębiorcy z CEIDG/KRS,
    • z ogłoszeniem upadłości, likwidacją lub przekształceniem przedsiębiorcy,
    • z chwilą ustanowienia kuratora dla przedsiębiorcy.
  • Utrata zdolności do czynności prawnych przez przedsiębiorcę nie powoduje wygaśnięcia prokury.
• Zgłoszenie prokury (art. 109⁸)
  • Udzielenie i wygaśnięcie prokury wymaga zgłoszenia do CEIDG lub KRS.
  • Zgłoszenie powinno zawierać rodzaj prokury oraz sposób reprezentacji (np. przy prokurze łącznej).

Czym się różni pełnomocnictwo od prokury?

Jak ustanowić pełnomocnika, a jak prokurenta?

Pełnomocnictwo i prokura to dwa podobne dokumenty, które pozwalają komuś działać w naszym imieniu, jednakże różnią się one pod kilkoma ważnymi względami. Przede wszystkim różnice dotyczą nie tylko zakresu tych dokumentów, ale również tego, jak się takie osoby ustanawia i jakie mają uprawnienia.

Pełnomocnik do rejestracji jednoosobowej działalności gospodarczej w CEIDG

• KTO MOŻE BYĆ PEŁNOMOCNIKIEM:
  • osoba fizyczna, w tym osoba niepełnoletnia powyżej 13 roku życia
  • profesjonalny pełnomocnik (np. adwokat, radca prawny) – wówczas może poświadczyć kopię pełnomocnictwa
• JAK USTANOWIĆ:
  • udzielenie pisemnego pełnomocnictwa (pełnomocnictwo szczególne)
  • złożenie oryginału dokumentu w urzędzie
• GDZIE:
  • urząd miasta lub gminy
  • rejestracja wyłącznie stacjonarna (pełnomocnik nie może zarejestrować firmy online)
• JAKIE DOKUMENTY:
  • oryginał pełnomocnictwa
  • dowód uiszczenia opłaty skarbowej
  • dowód osobisty pełnomocnika
• OPŁATA:
  • 17 zł – opłata skarbowa od pełnomocnictwa
  • Brak opłaty za sam wniosek CEIDG-1
• INNE UWAGI:
  • pełnomocnictwo wygasa po dokonaniu rejestracji (chyba że zaznaczono inaczej)
  • jeśli pełnomocnik ma działać dalej – należy złożyć formularz CEIDG-1 z odpowiednim zakresem

Pełnomocnik do rejestracji spółki w KRS

• KTO MOŻE BYĆ PEŁNOMOCNIKIEM:
  • wyłącznie profesjonalny pełnomocnik – adwokat, radca prawny (lub doradca podatkowy – przy sprawach podatkowych)
• JAK USTANOWIĆ:
  • udzielenie pełnomocnictwa procesowego – szczególnego, najlepiej w formie pisemnej z podpisem mocodawcy
  • może być także w formie elektronicznej – podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym (w systemie S24 lub PRS)
• GDZIE:
  • wniosek składany do KRS – za pośrednictwem systemu S24 albo Portalu Rejestrów Sądowych (PRS)
• DOKUMENTY:
  • pełnomocnictwo (papierowe lub elektroniczne)
  • dowód opłaty od pełnomocnictwa
  • w razie wezwania – oryginał pełnomocnictwa może być wymagany przez sąd
• OPŁATA:
  • 17 zł – opłata skarbowa od pełnomocnictwa
• INNE UWAGI:
  • spółki osobowe – pełnomocnictwa mogą udzielić wspólnicy (każdy samodzielnie)
  • spółki kapitałowe – wymagana zgoda wszystkich członków zarządu
  • sąd rozpatruje tylko pierwszy złożony wniosek, jeśli wpływa kilka równolegle
  • możliwe wezwanie do złożenia oryginału pełnomocnictwa, jeśli zostało załączone elektronicznie

Opłata skarbowa od pełnomocnictwa

Każdorazowe złożenie dokumentu pełnomocnictwa wymaga uiszczenia opłaty skarbowej w wysokości 17 zł we właściwym urzędzie albo sądzie rejestrowym.

Podsumowanie

Choć pełnomocnictwo i prokura bywają ze sobą mylone, są to dwa odrębne narzędzia upoważniania do działania w imieniu przedsiębiorcy – różnią się zakresem uprawnień, formą ustanowienia oraz wymaganiami wobec osób, które mogą je otrzymać. W praktyce codziennej ustanowienie pełnomocnictwa sprawdza się w wielu sprawach administracyjnych, podatkowych czy sądowych – również przy rejestracji firmy. Co istotne, czynność rejestracji działalności gospodarczej może zostać skutecznie dokonana przez pełnomocnika niezależnie od wybranej formy prawnej prowadzenia działalności.

Planujesz założenie własnej firmy, ale nie wiesz jak to zrobić? Właśnie dla Ciebie stworzyliśmy e-booka z najważniejszymi informacjami dotyczącego rejestracji firmy. Więcej informacji znajdziesz tutaj.

Źródła:

1. K. Osajda (red. serii), W. Borysiak (red. tomu), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 30, Warszawa 2022

Stan prawny na dzień: 23.06.2025 r.