Rozróżnienie tych dwóch pojęć ma znaczenie nie tylko na płaszczyźnie językowej. Te dwa rodzaje spółek charakteryzują się bowiem przede wszystkim różnym stopniem powiązań, jaki zachodzi pomiędzy spółką prawa handlowego a uczelnią bądź przedsiębiorstwem, których wyniki badań są w ramach takiej spółki komercjalizowane.

O tym co się kryje pod pojęciem przedsiębiorstw spin off i spin out przeczytacie w niniejszym artykule.

Spółka spin off

W ogólnym znaczeniu, pod pojęciem spółki spin off należy rozumieć podmiot powołany w drodze wydzielenia z organizacji macierzystej w celu podjęcia działalności trudnej lub niemożliwej do zrealizowania w firmie rodzimej. Jednakże, aby móc nazwać dane przedsiębiorstwo podmiotem spin off, to musi ono spełnić łącznie trzy następujące warunki, tj.:

• powstanie przedsiębiorstwa,
• przeniesienie wiedzy z organizacji macierzystej, co stanowi istotny element w zakresie przewagi konkurencyjnej nowopowstałego przedsiębiorstwa,
• co najmniej jeden z założycieli przedsiębiorstwa jest pracownikiem organizacji macierzystej.

Niekiedy wyróżniany jest czwarty warunek w zakresie istnienia spółki spin off, a mianowicie chodzi o zależność kapitałową lub kontraktową między organizacją macierzystą a nową firmą.

Należy jednak zauważyć, że relacja ta nie stanowi części składowej definicji spółki spin off, dlatego też nie jest uznawana jako warunek konieczny do spełniania. Chodzi o fakt, iż organizacja macierzysta zazwyczaj posiada albo udziały w nowopowstałym podmiocie albo pomiędzy nowym przedsiębiorstwem a organizacją macierzystą istnieją powiązania umowne dotyczące legalnego wykorzystywania tego, co zostało wytworzone w macierzystej instytucji (wówczas zawierane są tzw. umowy licencyjne).

Cechą charakterystyczną firm spin off jest posiadanie charakteru niezamierzonych przedsięwzięć przez organizację macierzystą, co oznacza, że mogą one prowadzić działalność w odmiennych sferach rynkowych niż organizacja macierzysta bądź też nawiązać z nią współpracę na zasadach rynkowych.

Warto również wyjaśnić czym jest organizacja macierzysta, która pojawia się w zakresie omawianego temu. Co do zasady za taką organizację uznaje się:

• uczelnię wyższą lub instytucję badawczo-naukową,
• przedsiębiorstwa.

W piśmiennictwie źródłowym wskazuje się, że umowa powstania spółki spin off może zawierać wytyczne w zakresie aktywności organizacji macierzystej zarówno na etapie tworzenia spółki spin off jak również podczas jej dalszego funkcjonowania. Podmiot macierzysty może wspierać przedsiębiorstwo spin off w aspektach takich jak:

• wsparcie prawne, organizacyjne i finansowe,
• udostępnianie laboratoriów i specjalistycznych urządzeń,
• udostępnienia innych zasobów w postaci materialnej lub niematerialnej,
• dostępu do znajdujących się w systemie organizacji wyników i badań.

Co szczególne, w zakresie przedsiębiorstw spin off, to fakt, iż ich szczególną i najbardziej znaną formą są akademickie spółki spin off. Działalność ta polega na założeniu spółki przez pracowników naukowych w celu komercjalizacji swoich badań, które co do zasady prowadzone są na uczelniach i w instytucjach badawczych. Obecnie można zauważyć, że taka forma aktywności gospodarczej jest bardzo popularna i zarazem pożądana na rynku gospodarczym.

Spółka spin out

W przeciwieństwie do przedsiębiorstwa spin off formuła spin out polega na tym, iż podmiot ten jest niezależny organizacyjnie i finansowo od organizacji macierzystej. Co więcej przedsiębiorstwo to stanowi podmiot, który powstał w drodze powołania go przez pracownika bądź pracowników organizacji macierzystej z wykorzystaniem jej zasobów intelektualnych.

Ważne

W piśmiennictwie podczas omawiania pojęcia spółki spin off i spin out można spotkać się z sytuacja, że niejednokrotnie definicje te używane są zamiennie jako synonimy albo przedstawiciele doktryny dokonują całkowitego rozróżnienia tych pojęć.

Wynika, to zapewne z faktu, iż obie z omawianych spółek stanowią przedsiębiorstwa, których powstanie jest związane z powstaniem nowego podmiotu gospodarczego celem wykonania, zrealizowana konkretnych przedsięwzięć ściśle związanych jest z organizacją macierzystą.

Niemniej, z uwagi na szereg powiązań np. własnościowych, finansowych czy organizacyjnych z firmą macierzystą wyróżnia się firmy spin – off jako przedsięwzięcia niezależne i niezamierzone przez organizację macierzystą oraz firmy spin – out jako przedsięwzięcia zależne, powiązane kapitałowo lub w inny sposób z podmiotem macierzystym.

Tym samym wybór odpowiedniej formy takiej spółki zależy niewątpliwie od tego jak bardzo założyciel będzie chciał być zależny od organizacji macierzystej. Jedno jest jednak pewne – obie formy spółek mogą być z sukcesem wykorzystywane do komercjalizacji badań naukowych i prac naukowych oraz rozwojowych.

Więcej na temat spółek spin off i spin out przeczytasz tutaj II FSK 2865/18

Źródła:

1. Głodek, Paweł. Akademicki spin off. Red. . Łódź: Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, 2019, s. 84.
2. K. Brodnicki, E. Grzegorzewska-Mischka, Spółki spin-off innowacyjną formą kształtowania przedsiębiorczości, dostęp:http://www.ptzp.org.pl/files/konferencje/kzz/artyk_pdf_2015/T2/t2_0026.pdf
3. Poradnik Spin-Promotor, Przedsiębiorczość akademicka w praktyce, Rzeszów 2012, dostęp:https://e-uczelnia.uek.krakow.pl/mod/resource/view.php?id=175152