Umowa spedycji – treść i przedmiot umowy + wzór

Umowa spedycji a przepisy prawa cywilnego

Przepis art. 794 Kodeksu cywilnego stanowi, że:

• Przez umowę spedycji spedytor zobowiązuje się za wynagrodzeniem w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa do wysyłania lub odbioru przesyłki albo do dokonania innych usług związanych z jej przewozem [por. § 1];
• Spedytor może występować w imieniu własnym albo w imieniu dającego zlecenie [por. § 2].

Stronami umowy spedycji są:

• spedytor – osoba wykonującą usługi związane z przewozem, spedytorem może być tylko przedsiębiorca zajmujący się tego rodzaju działalnością;
• dający zlecenie – osoba wysyłająca.

Przedmiotem umowy spedycji jest organizacja przewozu w taki sposób, aby przewóz odbył się bez prawidłowo i w określonym przez strony umowy terminie. Co więcej, zgodnie z orzecznictwem, czynności podejmowane w ramach umowy spedycji mogą polegać na:

• udzielaniu porad,
• zawieraniu umów przewozu,
• sporządzaniu dokumentów przewozowych,
• odbioru przesyłki od nadawcy lub przewoźnika,
• przekazaniu przesyłki odbiorcy,
• czynności organizacyjno-prawne związane z przewozem, takie jak znalezienie przewoźnika, przygotowanie listów przewozowych,
• zawarcie umowy przewozu z przewoźnikiem w imieniu zleceniodawcy oraz zapłata przewoźnikowi wynagrodzenia za przewóz [por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 19 grudnia 2007 r., sygn. akt VI ACa 400/07].

Przede wszystkim przez umowę spedycji spedytor zobowiązuje się za wynagrodzeniem w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa do wysyłania lub odbioru przesyłki albo do dokonania innych usług związanych z jej przewozem. Dlatego też cechą umowy spedycji jest zobowiązanie się spedytora albo do wysłania albo do odbioru przesyłki na zlecenie klienta, ewentualnie wykonanie innej czynności związanej z jej przewozem za określonym wynagrodzeniem.

Zatem do elementów umowy spedycji należy określenie:

• przedmiotu przesyłki;
• rodzaju i zakresu usługi spedycyjnej;
• wynagrodzenia spedytora.

WAŻNE

– umowa spedycji jest umową zobowiązującą, wzajemną i odpłatną (jeżeli w umowie nie zawarto przedmiotu w postaci świadczenia spedycyjnego, umowa nie stanowi umowy spedycji).

Należy również wskazać, że przepis art. 794 § 2 Kodeksu cywilnego przewiduje dwa rodzaje umowy spedycji, tj.:

• umowa zastępstwa pośredniego, tj. spedytor, realizując obowiązki wynikające z umowy spedycji, występuje w imieniu własnym;
• umowa zastępstwa bezpośredniego, tj. spedytor działa w imieniu dającego zlecenie.

Przepisy prawa cywilnego nie regulują w jakiej formie powinna zostać zawarta umowa spedycji, co oznacza, iż może ona zostać zawarta w formie:

• ustnej;
• pisemnej;
• czynności konkludentne.

Jednakże rekomenduje się zawarcie umowy w formie pisemnej, gdyż w przypadku wystąpienia jakiegokolwiek sporu pomiędzy stronami, taka umowa będzie istotna w punktu widzenia ewentualnego postępowania dowodowego.

WAŻNE

– warto również zapamiętać, że jeżeli przepisy szczególne Kodeksu cywilnego nie stanowią inaczej w zakresie umowy spedycji, to do tej umowy właściwe zastosowanie będą miały przepisy o umowie zlecenia.

Umowa spedycji a umowa przewozu

Umowa przewozu od umowy spedycji różni się przede wszystkim treścią zobowiązania przyjmującego zamówienie, a nie rodzajem podejmowanych przez niego czynności. Przede wszystkim wskazać należy, że w przypadku gdy w treści oferty złożonej przewoźnikowi jest mowa tylko o przewozie rzeczy, a żadne konkludentne czynności nie wykazują na istnienie dodatkowych postanowień umownych, obejmujących usługi związane z przewozem, to umowa zawarta przez przyjęcie oferty jest umową przewozu, a nie umową spedycji. Usługi spedycyjne winno się uważać za takie, które stanowią sobą fachową pomoc w obsłudze przewozu towarowego.

W orzecznictwie sądowym zwraca się na następujące kwestie odróżniające umowę przewozu od umowy spedycji:

• Jeżeli bowiem przedsiębiorca oferuje tylko przewóz rzeczy, a nawet czynności konkludentne nie wskazują na wystąpienie postanowień umownych, obejmujących usługi związane z przewozem, to umowa zawarta przez przyjęcie takiej oferty jest ściśle umową przewozu, a nie umową spedycji. Usługi spedycyjne winno się uważać za takie, które stanowią sobą fachową pomoc w obsłudze przewozu towarowego [por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 8 marca 2022 r., sygn. akt V AGa 415/19].
• Brak koncesji nie ma wpływu na stosowanie przepisów konwencji genewskiej o umowie międzynarodowego przewozu drogowego towarów (CMR).Umowa zawarta przez przyjęcie oferty przewozu, bez żadnych czynności wskazujących na istnienie dodatkowych postanowień umownych obejmujących usługi związane z przewozem, jest umową przewozu, a nie spedycji. Brak koncesji na przewóz międzynarodowy nie uzasadnia traktowania umowy przewozu międzynarodowego jako umowy spedycji [por. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 października 2004 r., sygn. akt I CK 199/04];
• Usługi spedycyjne mają bowiem charakter fachowej pomocy w obsłudze przewozu towarowego. Jeżeli zatem strony umawiają się de facto na przewóz przesyłki towarowej, umowa nie jest umową spedycji, a umową przewozu [por. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 sierpnia 2019 r., sygn. akt V CSK 191/18].
• Umowa przewozu nie wymaga, by była wykonywana osobiście przez zawierającego umowę jako przewoźnika, gdyż może on angażować do jej wykonania osoby trzecie. Jeżeli zaś osoba przyjmuje ofertę, w której mowa jest tylko o przewozie rzeczy, a żadne czynności konkludentne nie wskazują na istnienie dodatkowych postanowień umownych obejmujących usługi związane z przewozem, to umowa zawarta przez przyjęcie oferty jest stricte umową przewozu, a nie umową spedycji [por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 29 grudnia 2016 r., sygn. akt I ACa 804/16].

Obowiązki stron umowy spedycji

Obowiązki spedytora

Zakres obowiązków spedytora opiera się na wysyłce lub odbiorze przesyłek albo dokonywanie innych usług związanych z jej przewozem, w zależności od zakresu określonego w umowie spedycyjnej. Zatem na spedytorze spoczywa obowiązek w postaci wykonanie usługi lub usług określonych w treści zlecenia spedycyjnego wyrażonego w umowie spedycji.

Dodatkowo celem działań spedytora jest znalezienie i powierzenie wykonania czynności przewozu, przechowania, załadunku i rozładunku podmiotom, które się tym zawodowo zajmują [por. G. Sikorski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. M. Balwicka-Szczyrba, A. Sylwestrzak, LEX/el. 2023, art. 794].

Jednocześnie spedytor winien podejmować działania w taki sposób, aby dający zlecenie nie poniósł szkody, co oznacza, że jego obowiązkiem jest zachowanie należytej staranności przy wykonywaniu zlecenia.

Przez inne usługi rozumie się czynności faktyczne lub prawne nie związane z wysłaniem lub odbiorem przesyłki, które mają charakter dodatkowy (np. przechowanie lub składowanie przyjętego towaru, przechowanie, załadunek, dowóz między magazynem a miejscem odbioru lub nadania przesyłki, ważenie, opieka logistyczna, udzielanie informacji), które nie mogą stanowić odrębnego przedmiotu umowy spedycji.

Spedytor może sam dokonać przewozu. W tym wypadku spedytor ma jednocześnie prawa i obowiązki przewoźnika [por. art. 800 Kodeksu cywilnego].

W konsekwencji przepisy prawa cywilnego nakładają na spedytora następujące obowiązki, tj.:

• wysyłka lub odbiór przesyłek albo dokonywanie innych usług związanych z jej przewozem;
• wykonanie usługi lub usług określonych w treści zlecenia spedycyjnego;
• znalezienie i powierzenie wykonania czynności przewozu, przechowania, załadunku i rozładunku;
• podejmowanie czynności potrzebnych do uzyskania zwrotu nienależnie pobranych sum z tytułu przewoźnego, cła i innych należności związanych z przewozem przesyłki;
• podjęcie czynności potrzebnych do zabezpieczenia praw dającego zlecenie lub osoby przez niego wskazanej względem przewoźnika albo innego spedytora.

Obowiązki dającego zlecenie

Zasadniczymi obowiązkami dającego zlecenie są:

• zaplata na rzecz spedytora wynagrodzenia;
• uiszczenie zaliczki na poczet wydatków warunkujących wykonanie zlecenia;
• zwrot na rzecz spedytora wydatków, które spedytor poczynił w celu należytego wykonania usług spedycyjnych wraz z odsetkami ustawowymi;
• podanie spedytorowi – przy zawieraniu umowy spedycji – informacji o przesyłce i jej szczególnych właściwościach.

WAŻNE

– dający zlecenie powinien wykonać obowiązki wynikające z umowy spedycyjnej w taki sposób, który umożliwia spedytorowi wykonanie usługi spedycyjnej, np. obowiązek wydania spedytorowi przesyłki czy też zaopatrzenia go w dokumentację umożliwiającą wykonanie przewozu.

Zastanawiasz się, w jaki sposób są opodatkowane usługi transportu towarów wykonywane w całości lub w części poza terytorium kraju? Jeśli tak, to przeczytaj ten artykuł.

Odpowiedzialność spedytora

W pierwszej kolejności wskazać należy, że na spedytorze spoczywa odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków wynikających z umowy spedycji podlega przede wszystkim ogólnym regułom związanym z odpowiedzialnością cywilną, tj.:

• odpowiedzialnością kontraktową [por. art. 471 i następne Kodeksu cywilnego];
• odpowiedzialnością deliktową [ por art. 415 Kodeksu cywilnego].

Przede wszystkim spedytor jest odpowiedzialny za przewoźników i dalszych spedytorów, którymi posługuje się przy wykonaniu zlecenia, chyba że nie ponosi winy w wyborze.

Jeśli chodzi o granice odpowiedzialności spedytora, to należy odnieść się do przepisu art. 801 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

• Odszkodowanie za utratę, ubytek lub uszkodzenie przesyłki w czasie od jej przyjęcia aż do wydania przewoźnikowi, dalszemu spedytorowi, dającemu zlecenie lub osobie przez niego wskazanej, nie może przewyższać zwykłej wartości przesyłki, chyba że szkoda wynikła z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa spedytora [por. § 1];
• Spedytor nie ponosi odpowiedzialności za ubytek nieprzekraczający granic ustalonych we właściwych przepisach, a w braku takich przepisów – granic zwyczajowo przyjętych [por. § 2];
• Za utratę, ubytek lub uszkodzenie pieniędzy, kosztowności, papierów wartościowych albo rzeczy szczególnie cennych spedytor ponosi odpowiedzialność jedynie wtedy, gdy właściwości przesyłki były podane przy zawarciu umowy, chyba że szkoda wynikła z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa spedytora [por. § 3];

Jako, że usługi spedycyjne mają charakter fachowej pomocy w obsłudze przewozu towarowego oraz że pomoc ta z reguły powinna także obejmować udzielanie porad co do sporządzania dokumentów handlowych związanych z przewozem w taki sposób, jaki jest niezbędny do uniknięcia trudności w odbiorze przesyłek, w tym np. zawiadamianie adresata o dacie wysyłki przez podanie numeru listu przewozowego, to nic dziwnego, ze usługodawca przewidział odpowiedzialność spedytora za utratę, ubytek lub uszkodzenie przesyłki, która jest ograniczona w czasie. Oznacza to, że trwa od momentu przyjęcia przesyłki do momentu wydania przesyłki przewoźnikowi, dalszemu spedytorowi, dającemu zlecenie lub osobie przez niego wskazanej.

Ograniczenie zakresu odpowiedzialności następuje wyłącznie do odpowiedzialności za utratę, ubytek lub uszkodzenie przesyłki jest wyłączone, jeśli szkoda powstała z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa spedytora.

Przedawnienie roszczeń

Co do zasady roszczenia z umowy spedycji przedawniają się z upływem roku.

Z kolei termin przedawnienia zaczyna biec:

• w wypadku roszczeń z tytułu uszkodzenia lub ubytku przesyłki – od dnia dostarczenia przesyłki;
• w wypadku całkowitej utraty przesyłki lub jej dostarczenia z opóźnieniem – od dnia, w którym przesyłka miała być dostarczona; we wszystkich innych wypadkach – od dnia wykonania zlecenia.

Jeśli chodzi zaś o przedawnienie roszczeń między spedytorami i przewoźnikami, to roszczenia przysługujące spedytorowi przeciwko przewoźnikom i dalszym spedytorom, którymi się posługiwał przy przewozie przesyłki, przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od dnia, kiedy spedytor naprawił szkodę, albo od dnia, kiedy wytoczono przeciwko niemu powództwo. Przepis ten stosuje się odpowiednio do wymienionych roszczeń między osobami, którymi spedytor posługiwał się przy przewozie przesyłki.

Wzór umowy spedycji

Wzór umowy spedycjimożesz pobrać tutaj

Umowa spedycji – podsumowanie

Umowa spedycji niewątpliwie polega ona na odpłatnym organizowaniu przemieszczania ładunków w zastępstwie zleceniodawcy oraz wykonywaniu związanych z tym czynności, z wyjątkiem samego przewozu, przeładunku i czynności dodatkowych. Spedytor zobowiązany jest do świadczenia usług w ciągu całego procesu przewozowego w sposób tak staranny i fachowy, aby zleceniodawca nie poniósł szkody, a w razie jej powstania, aby można było ustalić, w jakiej fazie przewozu lub czynności spedycyjnych szkoda powstała oraz aby zleceniodawca mógł skutecznie dochodzić odszkodowania od jej sprawcy.

Załatwiasz sprawy służbowe za granicą? Tutaj sprawdzisz, w jaki sposób rozliczać bilety kolejowe i autobusowe za przejazd z Polski za granicę i z powrotem.