Umowa spółki z o.o. – co powinna zawierać? Wzór do pobrania!

×

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – najważniejsze informacje

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest preferowaną formą prawną dla przedsiębiorców, którzy chcą prowadzić działalność gospodarczą w ramach spółki kapitałowej. Kluczową cechą, która sprawia, że jest to popularny wybór, jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Oznacza to, że wspólnicy odpowiadają za długi spółki tylko do wysokości wniesionych wkładów, co daje im większe bezpieczeństwo w porównaniu do innych form działalności gospodarczej, jak np. jednoosobowa działalność gospodarcza, gdzie właściciel odpowiada całym swoim majątkiem.

Poniżej przedstawiamy kilka istotnych kwestii dotyczących tworzenia i funkcjonowania spółki z o.o.

WSPÓLNICY SPÓŁKI

ODPOWIEDZIALNOŚĆ WSPÓLNIKÓW

• Wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają za zobowiązania spółki, odpowiadają oni wyłącznie za zobowiązania do wysokości wniesionego wkładu.

FORMA ZAWARCIA UMOWY

• Umowa spółki może być zawarta w formie aktu notarialnego (sposób tradycyjny) lub z wykorzystaniem wzorca umowy dostępnego w systemie S24 (sposób elektroniczny), co przyspiesza proces zakupu spółki.

REJESTRACJA SPÓŁKI

• Od dnia 1 lipca 2021 r. wszystkie spółki z o.o. muszą być rejestrowane wyłącznie elektronicznie.

POWSTANIE SPÓŁKI W ORGANIZACJI

• Po zawarciu umowy spółki z o.o. w formie wzorca umowy powstaje tzw. spółka z o.o. w organizacji, która ma status osoby prawnej, ale nie jest jeszcze pełnoprawną spółką.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

• Minimalny kapitał zakładowy dla spółki z o.o. wynosi 5 tys. zł (kwota ta musi być wniesiona przez założycieli i może być zarówno gotówkowa, jak i aportowa.
• Aport musi być rzetelnie wyceniony, a umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot aportu oraz liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

INNE DZIAŁALNOŚCI I SPÓŁKI

• Bycie wspólnikiem w innych spółkach lub prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) nie uniemożliwia założenia spółki z o.o.
• Przedsiębiorca prowadzący JDG może przekształcić swoją działalność w spółkę z o.o. bez konieczności jej likwidacji.

Umowa spółki z o.o. – co powinna zawierać?

Elementy umowy spółki z o.o. – umowa tradycyjna

Przepis art. 157 KSH określa najważniejsze elementy umowy spółki z o.o. Tym samym umowa spółki z o.o. powinna określać:

• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• wysokość kapitału zakładowego,
• czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Dodatkowo umowa spółki z o.o. powinna również zawierać dodatkowe regulacje w postaci:

• zasad reprezentacji spółki z o.o.,
• organów spółki z o.o.,
• zasad zbycia udziałów,
• wypłaty dywidendy,
• zasad dotyczące spadkobierców wspólników — czy mogą wejść do spółki, czy też zostaną spłaceni według określonych warunków,
• rozwiązania i likwidacji spółki z o.o.

Wzorzec umowy spółki z o.o.

Poza tradycyjnym sposobem zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – w formie aktu notarialnego – przepisy KSH przewidują także możliwość szybszego utworzenia spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy, o czym mowa w przepisie art. 157(1), zgodnie z którym:

• „Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy” [por. § 1];
• „Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym” [por. § 2];
• „Umowa, o której mowa w § 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym” [por. § 3];

Z powyższej regulacji wynika, iż:

• umowa ta może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, co upraszcza proces zakładania spółki z o.o., eliminując konieczność wizyty u notariusza;
• aby zawrzeć umowę w tej formie, należy wypełnić formularz umowy dostępny w systemie teleinformatycznym, a następnie opatrzyć ją odpowiednim podpisem elektronicznym (kwalifikowanym, zaufanym lub osobistym);
• umowa jest uznawana za zawartą, gdy wszystkie wymagane dane zostaną wprowadzone do systemu teleinformatycznego, a umowa zostanie podpisana elektronicznie.

Forma zawarcia umowy spółki z o.o.

Tradycyjna forma (przez notariusza):

• umowa musi być podpisana w formie aktu notarialnego;
• wymaga osobistej wizyty u notariusza;
• po podpisaniu aktu masz 6 miesięcy na zarejestrowanie spółki w KRS.

Przez internet – system S24:

• umowę zawiera się online, wypełniając wzorzec udostępniony w systemie;
• nie jest wymagany notariusz;
• umowę podpisuje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym;
• umowa zostaje zawarta w momencie jej podpisania w systemie S24.

Zmiana umowy spółki z o.o.

ZMIANA UMOWY SPÓŁKI W TRYBIE TRADYCYJNYM

• Zmiana umowy spółki w trybie tradycyjnym zaczyna się od zwołania zgromadzenia wspólników, na którym podejmuje się uchwałę o zmianie umowy.
• Uchwała o zmianie umowy spółki musi zostać podjęta zgodnie z wymaganiami statutowymi i zapisać dokładnie, które zapisy umowy mają zostać zmienione.
• Zmienioną umowę spółki należy sporządzić w formie aktu notarialnego, który potwierdza zgodność z wolą wspólników.
• Po podpisaniu zmienionej umowy, wnioskuje się o wpis zmian do KRS , składając formularz KR-Z3 wraz z dokumentami takimi jak uchwała zgromadzenia wspólników i zmieniony tekst umowy.

ZMIANA UMOWY SPÓŁKI W SYSTEMIE S24

• W S24 zmiana umowy spółki odbywa się w całości drogą elektroniczną (zmiana umowy jest dokonywana na podstawie wzorców umowy udostępnionych w S24).
• Zmiany w umowie spółki w systemie S24 nie wymagają formy aktu notarialnego, bowiem całość procesu odbywa się elektronicznie.
• Po wprowadzeniu zmian, należy złożyć odpowiedni wniosek do KRS, który jest automatycznie przekazywany przez system.

Umowa spółki z o.o. zawarcia w S24 a w trybie tradycyjnym

Umowa spółki z o.o. zawierana przez system S24 różni się od tradycyjnej formy notarialnej tym, że w S24 kwestie umowy są z góry określone przez formularz, co ogranicza elastyczność w dostosowywaniu zapisów. Natomiast przy umowie notarialnej istnieje możliwość dodania dodatkowych postanowień, które nie są dostępne we wzorcu umowy.

Poniżej przedstawiamy tabelę porównującą, jak wyglądają różnice pomiędzy umową spółki z o.o. zawieraną tradycyjnie a umową zawieraną w systemie S24.

Pobierz wzór umowy spółki z o.o.

Poniżej omówimy elementy ww. wzoru umowy spółki z o.o.

§ 1 POSTANOWIENIA OGÓLNE

• W tej części wspólnicy ustalają najważniejsze kwestie dotyczące spółki z o.o., takie jak nazwa firmy, jej skrót, siedziba spółki, obszar prowadzenia działalności (w kraju i za granicą), czas trwania spółki (nieoznaczony) oraz możliwość tworzenia oddziałów, filii i przedstawicielstw, a także nabywania udziałów lub przedsiębiorstw.
• Jeśli chcesz wiedzieć, jak zarejestrować spółkę z o.o., to przejdź tutaj

§ 2 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• Tutaj określono, jakie rodzaje działalności będzie prowadzić spółka, wskazując odpowiednie kody PKD (Polska Klasyfikacja Działalności).

§ 3 KAPITAŁ SPÓŁKI

• W tym paragrafie opisano wysokość kapitału zakładowego spółki, liczbę udziałów oraz ich wartość nominalną.
Określono także zasady dotyczące tworzenia kapitałów rezerwowych i zapasowych oraz warunki podwyższenia kapitału bez zmiany umowy spółki.
• Jeśli chcesz wiedzieć więcej, czym jest kapitał zakładowy w spółce z o.o., to przeczytaj ten artykuł

§ 4 UDZIAŁY W KAPITALE ZAKŁADOWYM

• W tej części wskazano, jak udziały zostaną objęte przez wspólników, potwierdzono równość i niepodzielność udziałów oraz przypisano do każdego udziału prawo do jednego głosu.
• Określono zasady dotyczące umorzenia, zbywania i zastawiania udziałów oraz obowiązek dopłat i ich ewentualny zwrot.
• Jeśli chcesz wiedzieć, na czym polega umorzenie udziałów w spółce z o.o., to przeczytaj ten artykuł

§ 5 ORGANY SPÓŁKI

• Opisano strukturę organów spółki, czyli Zarząd oraz Zgromadzenie Wspólników.
• Określono zasady powoływania członków Zarządu, ich kadencję, sposób reprezentowania spółki oraz zakres działania Zarządu i Zgromadzenia Wspólników.
• Więcej na temat organów nadzorów w spółce z o.o. przeczytasz tutaj.
• Jeśli chcesz wiedzieć, czym jest zgromadzenie wspólników w spółce z o.o., to przejdź tutaj.

§ 6 ROK OBROTOWY SPÓŁKI

• Wskazano, że rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy, z zaznaczeniem daty zakończenia pierwszego roku obrotowego.

§ 7 DYWIDENDA

• W tej części określono zasady wypłaty zysków wspólnikom.
• Zarząd może wypłacić zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli spółka posiada odpowiednie środki.
• Ostateczny podział zysku następuje po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez Zgromadzenie Wspólników, zgodnie z udziałami lub według innego uzgodnionego sposobu.
• Jeśli chcesz wiedzieć, czym jest dywidenda i jak wypłacić pieniądze ze spółki z o.o., to przejdź tutaj

§ 8 REPREZENTACJA SPÓŁKI

• Wskazano zasady reprezentacji spółki, każdy członek Zarządu jest uprawniony do składania oświadczeń woli w imieniu spółki.
• Opisano także zasady powoływania prokurenta i pełnomocników.
• Jeśli chcesz wiedzieć kto powołuje pełnomocnika w spółce z o.o., to przejdź tutaj.

§ 9 SPRAWOZDANIA

• Tutaj opisano obowiązki związane ze sporządzaniem i doręczaniem wspólnikom rocznego sprawozdania Zarządu oraz prowadzenia księgowości zgodnie z przepisami prawa.

§ 10 ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI

• Tutaj określono przypadki rozwiązania spółki oraz zasady przeprowadzania jej likwidacji.
• Wskazano również, jak dzielony jest majątek pozostały po likwidacji.
• eśli chcesz wiedzieć, czym jest likwidacja spółki z o.o. i czy można się wycofać z likwidacji, to przejdź tutaj.

§ 11 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• Wskazano, że zmiany umowy spółki wymagają formy aktu notarialnego.
• Uregulowano kwestie kosztów sporządzenia umowy oraz zasad wydawania jej wypisów.
• W sprawach nieuregulowanych w umowie stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Podsumowanie

Umowa spółki z o.o. jest kluczowym dokumentem do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, określającym zasady funkcjonowania spółki, takie jak wysokość kapitału zakładowego, przedmiot działalności czy liczba i wartość udziałów. Może być zawarta tradycyjnie w formie aktu notarialnego lub elektronicznie przy wykorzystaniu systemu S24, który jest szybszą i prostszą opcją, ale wiąże się z pewnymi ograniczeniami w zakresie elastyczności postanowień umowy.

A jeśli chcesz wiedzieć, jak wypłacić pieniądze ze spółki z o.o., to przeczytaj ten artykuł.

Stan prawny na dzień: 8.05.2025 r.