Czym jest tajemnica przedsiębiorstwa?

Tajemnica przedsiębiorstwa

Przepis art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji zawiera definicję tajemnicy przedsiębiorstwa. Zgodnie zatem z powołaną regulacją przez tajemnicę przedsiębiorcy rozumie się informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które albo jako całość, albo w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów, nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji bądź nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności.

Niewątpliwie tajemnica przedsiębiorstwa to zespół informacji pochodzących od konkretnego przedsiębiorstwa, których objęcie ochroną (tajemnicą) ma ustrzec przedsiębiorcę przez negatywnymi konsekwencjami. Zatem przez tajemnicę przedsiębiorstwa należy rozumieć nieujawnione do wiadomości publicznej informacje poufne danego przedsiębiorstwa (firmy).

W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z dnia 5 grudnia 2023 r. sygn. akt II SA/Ol 769/23 wskazano, że:

• tajemnicę przedsiębiorcy, o której mowa w art. 5 ust. 2 ustawy o dostępie do informacji publicznej, wyprowadza się z tajemnicy przedsiębiorstwa. Definicja legalna pojęcia „tajemnicy przedsiębiorstwa” została zawarta w art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, zgodnie z którym przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności;
• w świetle tego przepisu dane informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione zostały łącznie trzy przesłanki: po pierwsze, są to informacje o charakterze technicznym, technologicznym, organizacyjnym przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą; po drugie, są to informacje poufne, tzn. nie zostały ujawnione do wiadomości publicznej; po trzecie, przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania poufności takich informacji. Brak spełnienia choćby jednej ze wskazanych przesłanek dyskwalifikuje daną informację jako tajemnicę przedsiębiorstwa;
• omawiane pojęcia w zasadzie pokrywają się zakresowo, choć tajemnica przedsiębiorcy w niektórych sytuacjach może być rozumiana szerzej. Na tajemnicę przedsiębiorcy składają się dwa elementy: materialny (np. szczegółowy opis, stosowanych technologii, urządzeń) oraz formalny — wola utajnienia danych informacji.

Naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa jako czyn nieuczciwej konkurencji

Wskazać należy, że zgodnie z przepisem art. 3 ust. 2 oraz art. 11 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji czynem nieuczciwej konkurencji jest naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa.

Czynem nieuczciwej konkurencji jest:
• ujawnienie,
• wykorzystanie,
• pozyskanie cudzych informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa.

Pozyskanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa — czyn nieuczciwej konkurencji, w szczególności gdy następuje bez zgody uprawnionego do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi i wynika z nieuprawnionego dostępu, przywłaszczenia, kopiowania dokumentów, przedmiotów, materiałów, substancji, plików elektronicznych obejmujących te informacje lub umożliwiających wnioskowanie o ich treści.

Wykorzystanie lub ujawnienie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa — czyn nieuczciwej konkurencji, w szczególności gdy następuje bez zgody uprawnionego do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi i narusza obowiązek ograniczenia ich wykorzystywania lub ujawniania, wynikający z ustawy, czynności prawnej lub z innego aktu albo gdy zostało dokonane przez osobę, która pozyskała te informacje, dokonując czynu nieuczciwej konkurencji.

Ujawnienie, wykorzystanie lub pozyskanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa — czyn nieuczciwej konkurencji także wówczas, gdy w chwili ich ujawnienia, wykorzystania lub pozyskania osoba wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła wiedzieć, że informacje zostały pozyskane bezpośrednio lub pośrednio od tego, kto wykorzystał lub je ujawnił.

Wykorzystywanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa — polegające na produkowaniu, oferowaniu, wprowadzaniu do obrotu, a także przywozie, wywozie i przechowywaniu w tych celach towarów stanowi czyn nieuczciwej konkurencji, jeżeli osoba dokonująca wskazanej czynności wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła wiedzieć o tym, że właściwości towarów, w tym estetyczne lub funkcjonalne, proces ich wytwarzania lub zbywania zostały w znacznym stopniu ukształtowane w następstwie czynu nieuczciwej konkurencji.

Kiedy nie mamy do czynienia z czynem nieuczciwej konkurencji?

Pozyskanie informacji będących tajemnicą przedsiębiorstwa nie stanowi czynu nieuczciwej konkurencji, jeżeli nastąpiło w wyniku niezależnego odkrycia, wytworzenia, obserwacji, badania, rozłożenia na części bądź testowania przedmiotu dostępnego publicznie lub posiadanego zgodnie z prawem przez osobę, która pozyskała informacje i której uprawnienie do pozyskania informacji nie było ograniczone w chwili ich pozyskania.

Ujawnienie, wykorzystanie lub pozyskanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa nie jest czynem nieuczciwej konkurencji, gdy nastąpiło w celu ochrony uzasadnionego interesu chronionego prawem, w ramach korzystania ze swobody wypowiedzi lub w celu ujawnienia nieprawidłowości, uchybienia, działania z naruszeniem prawa dla ochrony interesu publicznego bądź gdy ujawnienie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa wobec przedstawicieli pracowników w związku z pełnieniem przez nich funkcji na podstawie przepisów prawa było niezbędne dla prawidłowego wykonywania tych funkcji.

Sankcje cywilnoprawne za naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa

Przepisy Kodeksu cywilnego zawierają regulacje mające na celu ochronę tajemnicy negocjacji. Zgodnie z art. 72(1):

• jeżeli w toku negocjacji strona udostępniła informacje z zastrzeżeniem poufności, druga strona jest obowiązana do nieujawniania i nieprzekazywania ich innym osobom oraz do niewykorzystywania tych informacji dla własnych celów, chyba że strony uzgodniły inaczej [§ 1];
• w razie niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków, o których mowa w § 1, uprawniony może żądać od drugiej strony naprawienia szkody albo wydania uzyskanych przez nią korzyści [§ 2].

Z powyższego wynika, że w trakcie prowadzenia negocjacji może dojść do udostępnienia między stronami (kontrahentami) informacji poufnych z zastrzeżeniem konieczności ich zachowania. Jeśli jednak zdarzy się okoliczność, że strona, której informacje udostępniono, ujawni je i przekaże dalej (osobom trzecim) bądź wykorzysta do własnych potrzeb czy celów biznesowych, to strona poszkodowana będzie uprawniona do zażądania od „sprawcy” naprawienia szkody albo wydania uzyskanych przez nią korzyści.

Środki ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa

Jednym z najbardziej popularnych środków ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa jest umowa NDA, (ang. non-disclosure agreement), która stanowi umowę szeroko regulującą pisemne ustalenia stron w przedmiocie zachowania informacji o charakterze poufnym. Taka umowa może zostać zawarta albo w postaci klauzuli o zachowaniu poufności, albo w osobnej umowie.

Więcej na temat NDA przeczytasz tutaj.

Podsumowanie

Tajemnica przedsiębiorcy (przedsiębiorstwa) obejmuje wszelkiego rodzaju informacje finansowe, biznesowe, ekonomiczne, dotyczące stosunków handlowych, a także wiadomości techniczne, technologiczne lub organizacyjne, związane z prowadzonym przez niego przedsiębiorstwem. Informacje te niewątpliwie stanowią tajemnicę podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą, który nie chce ujawniać ich osobie trzeciej w obawie przed ich nieuczciwym wykorzystaniem. Dlatego przedsiębiorca, chcąc się zabezpieczyć przed naruszeniem tajemnicy jego przedsiębiorstwa, może skorzystać z możliwości, jaką jest zawarcie umowy o zachowanie poufności.