Definicja i cele spółki z o.o.

Zgodnie z przepisem art. 151 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej jako KSH):

• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej [por. § 1];
• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością [por. § 2];
• Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki [por. § 3];
• Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki [por. § 4].

Dodatkowo z przepisów art. 152-154 KSH wynikają kolejne istotne kwestie dotyczące spółki z o.o., tj.:

• Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej;
• Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne;
• Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych;
• Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych;
• Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Obowiązkowe elementy umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Przepis art. 157 KSH określa obligatoryjne elementy, jakie muszą zostać zawarte w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Do tych elementów należy zaliczyć:

• firmę i siedzibę spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• wysokość kapitału zakładowego;
• czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Warto pamiętać, że siedzibą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest miejscowość, w której siedzibę ma zarząd tej spółki, chyba że umowa spółki przewiduje w tym zakresie inne rozwiązanie [por. art. 41 Kodeksu cywilnego]. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mające siedzibę za granicą, mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa [por. art. 155 KSH].

Firma spółki z o.o.

Zgodnie z przepisem art. 160 KSH:

• Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” [por. § 1];
• Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.” [por. § 2].

Firma spółki z o.o. stanowi nazwę, pod którą prowadzi ona swoją działalność, określenie jej firmy jest niezbędnym warunkiem ważności umowy spółki.

Jesteś przedsiębiorcą, prowadzisz działalność gospodarczą i zastanawiasz się czy możesz zmienić nazwę swojej firmy – przejdź do tego artykułu.

Przesłanki powstania spółki z o.o.

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

• zawarcia umowy spółki;
• wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, z uwzględnieniem art. 158 § 11;
• powołania zarządu;
• ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;
• wpisu do rejestru.

Jak utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Z kolei szczegółowa procedura utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa przepis art. 157(1) KSH, zgodnie z którym:

• Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy [por. § 1];
• Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym [por. § 2];
• Umowa, o której mowa w § 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym [por. § 3];
• Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego [por. § 5].

Co więcej warto pamiętać, iż od dnia 1 lipca 2021 r. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można zarejestrować wyłącznie elektronicznie:

• za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych
• za pośrednictwem Portalu S24 – jeżeli chcesz skorzystać z wzorca umowy.

Rejestracja spółki z o.o. w KRS przez Portal Rejestrów Sądowych

Rejestracja spółki z o.o. w KRS przez Portal Rejestrów Sądowych wymaga:

• założenia konta użytkownika w tym portalu, do którego potrzebna jest autoryzacja za pomocą podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego;
• można założyć tylko jedno konto autoryzowane tymi podpisami;
• w Portalu Rejestrów Sądowych można zarejestrować w KRS spółkę, której umowa już została podpisana przez wspólników u notariusza.

Rejestracja spółki z o.o. w KRS przez system S24

Rejestracja spółki z o.o. w KRS przez S24 wymaga:

• założenia konta użytkownika w tym portalu, do którego potrzebna jest autoryzacja za pomocą podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego;
• można założyć tylko jedno konto autoryzowane tymi podpisami.

Posiadasz spółkę zarejestrowaną w KRS? W tym artykule sprawdzisz, w jaki sposób dokonać zgłoszenia spółki do ZUS.

Elementy zgłoszenia spółki z o.o.

Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:

• firmę, siedzibę i adres spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• wysokość kapitału zakładowego;
• określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
• nazwiska, imiona i adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
• nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
• jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
• jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.

Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres albo adres do doręczeń elektronicznych jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki [por. art. 166 § 2 KSH].

Jeśli zastanawiasz się jak wygląda prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki, to przejdź do tego artykułu.

Dodatkowo przepis art. 167 KSH określa odrębnie dla spółki tworzonej w sposób tradycyjny oraz za pośrednictwem systemu teleinformatycznego katalog obowiązkowych załączników do wniosku o wpis spółki do rejestru. Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

• umowę spółki;
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników,
• jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.

W literaturze słusznie wskazuje się, że przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowa zawarta została z wykorzystaniem wzorca umowy, obligatoryjne załączniki do wniosku o wpis spółki do rejestru (składanego za pośrednictwem systemu teleinformatycznego) sporządza się na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym. Dotyczy to: umowy spółki, listy wspólników zawierającej nazwiska i imiona lub firmy (nazwy) oraz liczbę i wartość nominalną udziałów każdego z nich, oraz oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wspólników w całości wniesione, jeżeli nastąpiło to do chwili zgłoszenia spółki. Jeżeli oświadczenie członków zarządu o wniesieniu wszystkich wkładów pieniężnych na pokrycie całego kapitału zakładowego nie zostało załączone do wniosku o wpis spółki w systemie S24 do rejestru, podlega ono złożeniu przez zarząd do sądu rejestrowego w terminie siedmiu dni od dnia wpisu spółki do rejestru [tak M. Dumkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020, art. 167]

Spółka z o.o. w organizacji – co to znaczy?

Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi do zawiązania spółki i powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

Jest to tak zwana ułomna osoba prawna i trwa od momentu zawarcia umowy spółki z o.o. aż do czasu jej wpisu do rejestru przedsiębiorców. Jeżeli w ciągu 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki nie zgłoszono wniosku o jej rejestrację w KRS, to umowa spółki ulega rozwiązaniu.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – podsumowanie

Najważniejszymi cechami charakterystycznymi dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są:

• umowa spółki zawierana jest w formie aktu notarialnego, ale może być wykorzystany również wzorzec umowy;
• spółka odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem bez żadnych ograniczeń;
• wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają za zobowiązania spółki;
• kapitał zakładowy spółki musi być w całości opłacony przed rejestracją w KRS;
• kapitał minimalny wynosi 5 000 zł;
• nominalna wartość udziału nie może być niższa niż 50 zł;
• spółka jest prowadzona i reprezentowana przez zarząd spółki;
• organami spółki jest zarząd oraz rada nadzorcza lub rewizyjna albo oba te organy jednocześnie.

Jeśli prowadzisz jednoosobową działalność gospodarczą, to tutaj sprawdzisz, jak wygląda rozliczanie działalności, gdybyś założył spółkę z o.o.