Małgorzata Jagusiak 
Po licznych zmianach przepisów, jakie miały miejsce w ostatnich latach wielu przedsiębiorców zastanawia się nad zmianą formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej. Każdy chciałby płacić niższe podatki i składki, jednak czy taki ruch będzie dobry dla każdego przedsiębiorcy? W dzisiejszej publikacji na pewno nie damy jednoznacznej odpowiedzi na to pytanie, zajmiemy się natomiast opisaniem tematu zakładania spółki z o.o., jeśli ktoś zdecydowałby się to zrobić w 2024 roku.
Zapoznaj się z naszym kompendium wiedzy – Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jakie cechy są przynależne dla spółki z o.o.?
Nasze publikacje są kierowane do przedsiębiorców, którzy prowadzą jednoosobową działalność gospodarczą (JDG), którą się rejestruje w CEIDG. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest to spółka kapitałowa a to oznacza, że do jej powstania niezbędny jest kapitał. Jest to również spółka handlowa, której zasady funkcjonowania opisane są w ustawie Kodeks spółek handlowych. Rejestracja takiej spółki odbywa się również na innych zasadach, musi być dokonany wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Formalności związane z rejestracją spółki na pewno są bardziej skomplikowane niż w przypadku JDG. Dla lepszego zobrazowania zamieszczamy podstawowe informacje na temat spółki z o.o. w tabeli:
| Spółka z o.o. jest spółką kapitałową, do jej założenia niezbędny jest kapitał 5.000 zł |
| Spółka z o.o. to także spółka handlowa, której tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie uregulowane są w ustawie Kodeks spółek handlowych (KSH) |
Powstanie spółki z o.o. odbywa się etapami:
|
| Spółka z o.o. może być zarejestrowana tylko elektronicznie – więcej informacji tutaj. |
| Po zarejestrowaniu spółki z o.o. w KRS otrzymamy numer NIP i REGON |
| Niezbędne jest jeszcze złożenie do naczelnika właściwego urzędu skarbowego formularza NIP-8. Jest to dokument adresowany dla firm zarejestrowanych w KRS, w którym podaje się dane nieujęte w KRS, takie jak przykładowo: numer/numery rachunków bankowych, miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, informacje o dokumentacji rachunkowej |
Spółka z o.o – o czym należy pamiętać na etapie rejestracji?
żeby uniknąć niepotrzebnego przedłużania ważna jest znajomość najczęściej popełnianych błędów:
- Przed złożeniem wniosku o rejestrację należy uregulować opłaty sądowe,
- Żaden z członków zarządu nie może być odnotowany w Krajowym Rejestrze Karnym,
- Liczba deklarowanych kodów PKD nie może przekraczać dziesięciu,
- Wpisanie prawidłowych i pełnych danych osobowych, w przypadku osób fizycznych, jeżeli posiadają dwa imiona podaje się oba,
- Nazwa rejestrowanej spółki nie może już figurować w KRS, pewne nazwy takie np. jak “bank” są zastrzeżone,
- Od momentu zawarcia umowy spółki do czasu jej zarejestrowania nie może upłynąć więcej niż 6 miesięcy.
To tylko kilka z niektórych najczęściej popełnianych błędów przy rejestracji. Sąd bardzo wnikliwie sprawdza wniosek rejestracyjny i błędy, jakie w nim się pojawią mogą być przyczyną odrzucenia wniosku lub znacznie wydłużą cały proces rejestracyjny.
Organy w spółce z o.o.
Spółka z o.o. posiada trzy rodzaje organów:
| Zgromadzenie wspólników | Organ uchwałodawczy– najwyższa władza w spółce |
| Zarząd spółki | Organ wykonawczy |
| Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna | Organ rewizyjny lub kontrolny. Tworzenie tych organów jest nieobowiązkowe dopóki kapitał zakładowy nie przekracza 500.000 zł a spółka nie liczy więcej niż 25 wspólników |
Odpowiedzialność w spółce z o.o.
Spółka z o.o. odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem, wspólnicy odpowiadają do wysokości wniesionych wkładów, a więc nie ponoszą odpowiedzialności z majątku prywatnego, tak jak ma to miejsce w JDG. Jednak jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna przepisy KSH wskazują, że członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Jeżeli by do tego doszło, to wówczas odpowiedzialność obejmuje również majątek prywatny. Jednak zanim do tego dojdzie, to musi być przede wszystkim wykazana bezskuteczność egzekucji wobec majątku spółki, co często jest procesem skomplikowanym i długotrwałym.
Księgowość i podatki w spółce z o.o.
Od momentu założenia spółki z o.o. stajemy się podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), a prowadzenie księgowości odbywa się w oparciu o ustawę o rachunkowości, wówczas prowadzi się tzw. pełną księgowość. Po zakończonym roku podatkowym, który w spółce z o.o. nie zawsze musi się pokrywać z rokiem kalendarzowym, sporządzane jest sprawozdanie finansowe i składane zeznanie roczne na druku CIT-8. Do opodatkowania dochodów uzyskiwanych przez spółkę stosuje się następujące stawki CIT:
| 9% – obniżona stawka CIT | Z obniżonej stawki CIT skorzystają jedynie tzw. mali podatnicy i rozpoczynający prowadzenie działalności gospodarczej, na warunkach wynikających z ustawy. Jednym z nich jest limit przychodów ze sprzedaży w poprzednim roku obrotowym, który nie może przekroczyć 2.000.000 euro i taki sam limit obowiązuje również w bieżącym roku. W tym przypadku trzeba będzie zapłacić jeszcze 19% podatku od dywidendy i zysków |
|---|---|
| Estoński CIT:
10% – mały podatnik i rozpoczynający prowadzenie działalności gospodarczej, 20% – duży podatnik |
Jednym z warunków skorzystania z CIT estońskiego jest wypłata zysków ze spółki, nie można ich inwestować czy zatrzymywać w spółce. Ponadto przepisy wskazują szereg warunków dla firm, które chciałyby skorzystać z opodatkowania estońskim CIT |
| 19% – podstawowa stawka CIT | Pozostałe firmy Dodatkowo płacony jest zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19% od dywidend i udziału w zyskach |
Jak założyć spółkę przez internet? Instrukcja na portalu S24 – najważniejsze informacje w formie video:
Czy w roku 2024 warto założyć spółkę z o.o.?
Wielu przedsiębiorców, którzy prowadzą jednoosobową działalność gospodarczą zastanawia się czy warto założyć spółkę z o.o. i zmienić zasady rozliczania podatków. Tak naprawdę odpowiedzi na to pytanie każdy musi sobie udzielić sam, my tylko podpowiadamy na co zwracać uwagę. Odkąd Polski Ład wprowadził nowe zasady rozliczania składki zdrowotnej w działalności wielu przedsiębiorców zastanawia się, czy da się od tej składki uciec, takim remedium miałaby być spółka z o.o. Jednak i tutaj jest kilka ale, po pierwsze zależy czy założymy jednoosobową czy wieloosobową spółkę z o.o.
Właściciel jednoosobowej spółki z o.o. podlega pod ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne. Podstawa wymiaru składek społecznych jest taka sama, jak przy dużym ZUS w JDG. Składka na ubezpieczenie zdrowotne jest naliczana w wysokości 9% od kwoty przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w czwartym kwartale roku poprzedniego, włącznie z wypłatami z zysku. Za rok 2022 kwota tego wynagrodzenia wynosiła 6.221,04 zł, z tego 9% stanowi 559,89 zł i taką składkę zdrowotną opłacał właściciel jednoosobowej spółki z o.o. Na 2023 rok kwota tego wynagrodzenia wzrosła jest to 6 965,94 zł , od tej podstawy 9% stawka zdrowotna wynosiła 626,93 zł. W 2024 roku składka wzrosła do 699,11 zł, ponieważ w IV kwartale roku poprzedniego przeciętne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw stanowiło kwotę 7767,85 zł.Jeżeli spółka jest wieloosobowa, to wówczas wspólnicy nie płacą składek ZUS.
| Długotrwały i sformalizowany proces rejestracji w KRS | Niski kapitał początkowy – 5.000 zł |
| Prowadzenie ksiąg handlowych – wyższe koszty obsługi księgowej | Brak składek ZUS przy spółce wieloosobowej |
| Podwójne opodatkowanie uzyskiwanych dochodów | Możliwość skorzystania z obniżonej stawki CIT 9% lub z CIT estońskiego |
| Większa ilość ustaw i przepisów, których znajomość jest niezbędna | Ograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki – do wysokości majątku spółki |
| Większa ilość formalności, przykładowo kluczowe i strategiczne decyzje związane ze spółką są podejmowane w formie uchwał | Transparentność przeprowadzanych transakcji |
| Sporządzanie sprawozdania finansowego i zeznania rocznego | Prestiż w kontaktach biznesowych |
Spółka z o.o. – podsumowanie
Z założenia dzisiejsza publikacja miała na celu przybliżenie tematu założenia spółki z o.o. W ostatnim czasie pojawiło się sporo artykułów na ten temat, w których bardzo często zachęca się do zakładania spółek z o.o. Naszym zadaniem było spojrzenie na zagadnienie obiektywnie, bez nacisków. Każdy kto nosi się z zamiarem założenie spółki z o.o. nie uniknie kontaktu z doradcą podatkowym czy radcą prawnym, z którym powinien przeanalizować wszystkie za i przeciw takiej decyzji. Zagadnień, które regulują funkcjonowanie spółki z o.o. jest znacznie więcej ponad te, które zostały opisane. Wiele też zależy od tego, czy dana osoba już obecnie prowadzi np. JDG. W takim przypadku do rozważenia pozostają jeszcze inne kwestie, typu przekształcenie czy aport JDG do spółki z o.o. Nikt chyba nie ma już wątpliwości, że bez specjalistycznej porady prawnej zwyczajnie się nie obędzie. Jak zawsze te najtrudniejsze decyzje musi podejmować sam przedsiębiorca, który najlepiej wie jaką ma wizję swojej firmy.
Marta Matylda Kania
Adrianna Glapiak
Dorota Łesak
