Spółka partnerska – czym jest i jak ją założyć? Wzór umowy do pobrania

Na to pytanie odpowiemy w niniejszym artykule.

Spółka partnerska a przepisy prawa handlowego

Zgodnie z przepisem art. 86 Kodeksu spółek handlowych:

• Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą [por. §1];
• Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej [por. §2].

Spółka partnerska charakteryzuje się tym, że:

• tworzą ją partnerzy w celu wykonywania wolnego zawodu;
• stanowi jednostkę organizacyjną wspólników;
• prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą;
• przysługuje jej podmiotowość prawna;
• majątek spółki mienie wniesione jako wkład do spółki przez wspólników;
• wspólnicy odpowiadają subsydiarnie za zobowiązania spółki.

Spółka partnerska działa pod firmą, która powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.p.”.

Wspólnicy spółki partnerskiej

Przepis art. 87 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:

• Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, określonych w art. 88 lub w odrębnej ustawie [por. §1];
• Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie [por. §2].

Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów:

• adwokata,
• aptekarza,
• architekta,
• fizjoterapeuty,
• inżyniera budownictwa,
• biegłego rewidenta,
• brokera ubezpieczeniowego,
• diagnosty laboratoryjnego,
• doradcy podatkowego,
• maklera papierów wartościowych,
• doradcy inwestycyjnego,
• księgowego, lekarza,
• lekarza dentysty,
• lekarza weterynarii,
• notariusza,
• pielęgniarki,
• położnej,
• radcy prawnego,
• rzecznika patentowego,
• rzeczoznawcy majątkowego,
• tłumacza przysięgłego.

Obowiązkowe elementy umowy spółki partnerskiej

Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:

• określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, albowiem umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.
• w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów;
• firmę i siedzibę spółki;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
• określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

WAŻNE – umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

Elementy zgłoszenia spółki partnerskiej do rejestru

Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

• firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;
• określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów;
• nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu;
• nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, albowiem umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.

Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej

Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.

Sposób reprezentacji spółki partnerskiej

Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki na podstawie § 2 staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru.

Zarząd w spółce partnerskiej

Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi.

Rozwiązanie spółki

Rozwiązanie spółki powodują:

• przyczyny przewidziane w umowie spółki;
• jednomyślna uchwała wszystkich partnerów;
• ogłoszenie upadłości spółki;
• utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu;
• prawomocne orzeczenie sądu;
• śmierci partnera;
• ogłoszenia upadłości partnera;
• wypowiedzenia umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera.

W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.

Utrata uprawnień zawodowych

Może zdarzyć się sytuacja, że jeden z partnerów utraci uprawnienia zawodowe. Zatem w przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu. Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki.

Wzór umowy spółki partnerskiej

Darmowy wzór umowy spółki partnerskiej możesz pobrać tutaj